公告日期：2025-11-28

证券代码：873919 证券简称：天演维真 主办券商：国联民生承销保荐
浙江天演维真网络科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 28 日第三届董事会第十三次会议审议通过，董
事会表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；无需回避表决；尚需提交股东
会审议通过后生效。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江天演维真网络科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为促进浙江天演维真网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）规
范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江天演维真网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营
决策，对股东会负责。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本，发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

第八条 公……
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