公告日期：2023-03-21

北京市竞天公诚律师事务所
关于镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司

定向发行股票的

法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二〇二三年三月

目 录

引 言......2
释 义......4
一、 关于本次发行主体合法合规性的意见......6
二、 关于发行人公司治理规范性的意见......8
三、 关于本次发行是否需要履行注册程序的意见......9
四、 关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......9
五、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......10六、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否为持
股平台的意见......15
七、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......16
八、 关于本次发行决策程序合法合规性的意见......16
九、 关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......19
十、 关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见......20
十一、 律师认为应当发表的其他意见......20
十二、 关于本次发行的结论性意见......21

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司

定向发行股票的

法律意见书

致：镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为取得中国法律执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转公司”）发布的有关规定（以下合称“法律、法规和规范性文件”），以及镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司定向发行股票事宜（以下称“本次发行”）出具本法律意见书。

引 言

本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。

为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书上签字的本所律师为甄朝勇律师、陆婷律师和王喜平律师。

甄朝勇律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。甄朝勇律师的联系方式为：电话（010）58091134，传真（010）58091100。

陆婷律师，法学硕士，毕业于武汉大学，本所专职律师。陆婷律师的联系方式为：电话（021）26136124，传真（021）54049931。

王喜平律师，法学硕士，毕业于对外经济贸易大学，本所专职律师。王喜平律师的联系方式为：电话（010）58091135，传真（010）58091100。

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2022 年 12 月开始参与发行人
本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书的基础。本所指派律师搜集和审阅与本次发行相关的法律文件进行核查验证工作，依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》进行尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
……
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