公告日期：2024-03-20

关于千年舟新材科技集团股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

千年舟新材科技集团股份有限公司并浙商证券股份有限公司：

现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的千年舟新材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于合法规范经营。根据申请文件：（1）公司及部分子公司尚未办理环保验收；2023 年 11 月，子公司日照澳思柏恩因未按照规定安装污染防治设施，被处 34,062 元罚款的行政处罚；（2）子公司江苏澳思柏恩“年产 70 万立方米人造板及饰面产品绿色智能化生产线项目”已有部分房产完成建设，正在办理产证过程中，其中“建筑模板车间”和“深加工车间 2”两处房产存在未及时办理建设工程规划许可证、施工许可证即建设的情形，江苏澳思柏恩正在补办相关手续；（3）
公司 2022 年至 2023 年期间集中取得 17 项域名；（4）公司
存在房屋及建筑物未办理消防验收的情形；（5）公司及子公
司员工人数合计 2,435 人，其中部分员工未缴纳社会保险或住房公积金。

请公司补充说明：（1）公司及子公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形；已建、在建项目是否均按照建设进度及时办理环评批复、验收程序，部分项目未办理环保验收的原因及合理性，是否存在未办理验收即投入使用的情形；日照澳思柏恩环保处罚的背景，是否构成重大违法行为；（2）江苏澳思柏恩“年产 70 万立方米人造板及饰面产品绿色智能化生产线项目”是否存在未批先建的情形，如是，是否存在因此受到行政处罚的风险、是否构成重大违法行为；该项目产权证书、建设工程规划许可证、施工许可证的办理进展、是否存在实质性障碍，测算如无法办理对公司生产经营的影响；（3）公司取得各项域名的背景及目前使用情况，各项域名所对应网站的主要内容、功能、用途及其与公司业务的关联性，公司是否通过相关网站开展互联网信息服务或其他互联网服务；（4）公司存在房屋及建筑物未办理消防验收的原因，公司是否可能因此受到行政处罚，是否涉及消防管理方面的重大违法行为；公司采取的整改措施及有效性，是否符合消防主管部门的监管要求；量化分析相关场所如无法继续使用对公司财务状况及持续经营能力的影响；（5）公司劳动用工的合法合规性，公司是否存在因应缴未缴社保、公积金而受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，公
司的整改措施及有效性，并测算补缴金额及对公司业绩的影响情况。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申请文件：（1）2017 年 12 月、
2020 年 7 月，公司通过一佳兴舟实施两次股权激励；（2）余
杭产业基金于 2020 年 2 月入股公司，于 2020 年 7 月退出；
（3）1999 年 3 月至 2005 年 10 月期间，陆铜华、汪明敢存
在股权代持。

请公司补充说明：（1）两次股权激励具体情况，包括但不限于一佳兴舟的权益流转、退出机制及其实施情况，实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕；（2）余杭产业基金是否系政府出资设立的投资基金，入股及退出价格、定价依据及公允性，是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形；余杭产业基金入股及退出背景，在较短时间内即退出的原因，是否签署特殊投资条款、是否涉及特殊投资条款触发；（3）公司历史沿革中股权代持形成、演变、解除的具体情况，是否在申报前解除还原。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事
项；（3）按照《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明是否存在因代持等情形导致公司股东经穿透还原计算超 200 人的情形；公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险；（4）说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员……
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