
公告日期:2024-05-24
股票公开转让并挂牌申请文件的
第二轮审核问询函
千年舟新材科技集团股份有限公司并浙商证券股份有限公司:
现对由浙商证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的千年舟新材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出问询意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于合法规范经营。根据申报文件及前次问询回复:(1)公司“人造板研发、人造板检测分析中心技术改造项目”存在未办理环保验收即投入使用的情形;(2)公司其他收入中存在加盟费;(3)公司通过网站、微信小程序等开展产品推广引流业务。
请公司补充说明:(1)公司相关项目未办理环保验收即投入使用的原因及合理性,环保验收的办理进展情况,是否存在实质性障碍;公司是否可能因此受到行政处罚,是否构成重大违法行为,目前采取的规范措施及有效性;项目污染物排放情况,是否符合相关标准及总量控制要求,是否导致环境污染事件或存在相关风险;结合相关项目具体用途及在
公司生产经营环节中的作用,报告期内收入、利润及占比情况,说明项目是否存在被关停风险,如关停,是否导致公司产品无法完成对外销售前的产品检测,是否对公司经营构成重大不利影响;(2)加盟费所涉业务的具体情况,包括但不限于业务开展背景,与公司主营业务的关联情况,双方主要权利与义务,加盟费的定价依据及公允性等;结合《商业特许经营管理条例》等相关法律法规规定,说明公司相关业务与加盟模式的异同情况,其商业实质是否属于加盟模式,公司开展相关业务是否合法合规、是否需要并取得许可备案,相关业务模式及资质获取情况是否与同行业可比公司存在显著差异。
请主办券商、律师核查上述事项,并发表明确意见。
2.关于股权激励。根据前次问询回复,公司存在股权激励未实施完毕情形。
请公司:(1)结合股权激励相关决议情况、机制安排、协议约定等,说明激励份额是否已按照原股权激励方案授予并实施完毕,目前未授出份额是否均系激励对象离职产生,对相关份额的后续授出安排;(2)说明股权激励方案实施以来离职人员激励份额的处置情况,受让相关份额的主体、资金来源受让价格、定价依据及公允性、款项支付相关资金流水情况,受让主体目前是否系相关份额的真实持有主体,其实质是否系份额代持;(3)对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理及其是否符合《监管规则适用指引——会
计类第 3 号》有关要求。
请主办券商、律师核查上述事项(1)及(2),并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项(3),并发表明确意见。
3.关于品牌综合服务及线上渠道。请公司补充说明:(1)品牌综合服务模式的商业合理性,与产品销售业务的定位及细分产品差异,在业务模式、客户群体、定价机制等方面是否与同行业可比公司存在重大差异;(2)公司开展相关业务涉及 B2B 平台的具体情况,B2B 平台在该类业务中的作用,是否系内部供采系统还是对外开放平台;公司 B2B 平台及其他网站、小程序等线上渠道的具体功能、客户群体、收费模式,与公司各项细分业务的关联情况,相关线上渠道是否涉及注册用户、入驻商家及具体数量,是否具备提供经营场所、交易撮合、信息交互等功能;(3)公司如何在品牌综合服务业务中,对贴有千年舟防伪溯源标识的产品如何进行质量把控,如相关产品出现质量问题,公司是否存在承担相关责任的风险;公司与 OEM 厂商、经销商的权责划分情况在品牌综合服务业务、公司自有产品销售业务中的异同情况;(4)如何保障该类业务收入确认金额及时点的准确性。
请主办券商及律师核查上述事项(1)-(3),并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项(4),并发表明确意见。
4.关于毛利率。根据申报文件及前次问询回复,报告期
内,板材销售的经销模式毛利率分别为 9.06%、11.22%、9.98%,直销模式毛利率分别为 8.68%、11.88%、4.18%,差异主要系不同销售模式下产品结构差异导致。
请公司补充说明:(1)日照、郯城、邳州等产品生产基地的完工时间、产能及运营情况,对应的产品类别以及对报告期内公司各品类毛利率变动的影响;(2)按照生态板及基础板等产品类别列示直销及经销毛利率情况,并说明差异原因。
请主办券商及会计师核查上述事项,并发表明确意见。
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份……
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