公告日期：2024-02-29

证券代码：873928 证券简称：瑞能半导 主办券商：西南证券
瑞能半导体科技股份有限公司对外担保管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2024 年 2 月 27 日第二届董事会第十四次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了维护瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件及《瑞能半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他担保事项，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司以及有实际控制权的参股子公司。子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应执行本制度按权限进行审批。

第四条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条 公司对外提供担保应遵循审慎、平等、互利、自愿、诚信的原则，主要股东（持股 5%及以上）、其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。

第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二章 对外担保的审查和批准

第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。对被担保对象的调查包括但不限于：

（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二） 经营经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力；

（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

（六） 公司能够对其采取风险防范措施；

（七） 没有其他法律风险；

（八） 董事会认可的其他条件。

第八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将对外担保业务评估报告上报公司财务负责人和总经理审核。财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查被担保对象的情况。

第九条 被担保对象出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一） 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三） 财务状况恶化、资不抵债的；

（四） 管理混乱、经营风险较大的；

（五） 与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披……
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