公告日期：2026-01-14

国浩律师（上海）事务所

关 于

紫光国芯微电子股份有限公司
收购瑞能半导体科技股份有限公司

的

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

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2026 年 1 月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
第一节 律师应声明的事项 ...... 5
第二节 法律意见书正文 ...... 7
一、收购人的主体资格...... 7
二、本次收购的批准和授权...... 13
三、本次收购的基本情况...... 15
四、本次收购的目的...... 20
五、本次收购的后续计划...... 21
六、本次收购对公众公司的影响...... 22
七、收购人作出的公开承诺以及约束措施...... 23
八、收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况...... 26
九、收购人及其关联方与被收购公司之间的交易情况...... 26
十、参与本次收购的中介机构...... 27
十一、结论意见...... 27
第三节 签署页 ...... 28

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
收购人、紫光国微、 指 紫光国芯微电子股份有限公司
上市公司
被收购公司、瑞能半
导、公众公司、标的 指 瑞能半导体科技股份有限公司
公司
上市公司控股股东、 指 西藏紫光春华科技有限公司
紫光春华

新紫光集团 指 新紫光集团有限公司

智广芯 指 北京智广芯控股有限公司

南昌建恩 指 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）

北京广盟 指 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）

天津瑞芯 指 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）

建投华科 指 建投华科投资股份有限公司

上海设臻 指 上海设臻技术服务中心（有限合伙）

上海恩蓝 指 上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海厚恩 指 上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

恩蓝有限 指 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）

烟台瑞臻 指 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）

西南证券 指 西南证券股份有限公司

南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海
交易对方 指 恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、邬睿、沈
鑫、张胜锋、汤子鸣

建广资产 指 北京建广资产管理有限公司

本所 指 国浩律师（上海）事务所

本所律师 指 本所指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一
栏中签名的律师

本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司
收购瑞能半导体科技股份有限公司的法律意见书》

收购报告书 指 《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》

本次收购、本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导 100%股
权，并募集配套资金

标的资产 指 瑞能半导 100%股权

收购意向协议 指 上市公司与南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯签署的《收购意向
……
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