公告日期：2025-11-20

证券代码：873931 证券简称：潜阳科技 主办券商：东吴证券
杭州潜阳科技股份有限公司独立董事管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议审议
通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

杭州潜阳科技股份有限公司

独立董事管理制度

第一章 总则

第一条 为了促进杭州潜阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—独立董事》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州潜阳科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第五条 公司设独立董事人数应为 3 人，其中至少有 1 名会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师执业资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件和独立性

第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一） 具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；

（三） 全国股转公司规定的其他条件。

第七条 独立董事及其候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要
社会关系；

（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五） 为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一） 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形的；

（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限……
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