公告日期：2025-12-05

杭州潜阳科技股份有限公司
章 程

二〇二五年十二月

目录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 2 -
第三章 股份......- 2 -

第一节 股份发行 ...... - 2 -

第二节 股份增减和回购 ...... - 3 -

第三节 股份转让 ...... - 5 -

第四章 股东和股东会 ...... - 6 -

第一节 股东的一般规定 ...... - 6 -

第二节 控股股东、实际控制人...... - 9 -

第三节 股东会 ...... - 11 -

第四节 股东会的召集 ...... - 15 -

第五节 股东会的提案与通知...... - 16 -

第六节 股东会的召开 ...... - 18 -

第七节 股东会表决和决议 ...... - 22 -

第五章 董事和董事会 ...... - 26 -

第一节 董事的一般规定 ...... - 26 -

第二节 董事会 ...... - 29 -

第三节 独立董事 ...... - 34 -

第六章 高级管理人员 ...... - 36 -
第七章 监事和监事会 ...... - 38 -

第一节 监事 ...... - 38 -

第二节 监事会 ...... - 39 -

第八章 财务会议制度、利润分配和审计...... - 41 -

第一节 财务会计制度 ...... - 41 -

第二节 会计师事务所的聘任...... - 43 -

第九章 通知和公告 ...... - 43 -

第一节 通知 ...... - 43 -

第二节 公告 ...... - 44 -

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 44 -

第一节 合并、分立、增资、减资...... - 44 -

第二节 解散和清算 ...... - 46 -

第十一章 投资者关系管理 ...... - 48 -

第一节 概述 ...... - 48 -

第二节 投资者关系管理的内容和方式...... - 49 -

第十二章 修改章程 ...... - 51 -
第十三章 附则......- 51 -

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 杭州潜阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在杭州
市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记，取得营业执 照 ，统一社会信用代码：
913301856970603792。

第三条 公司股份于 2023 年 3 月 9 日在全国中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股份转让系统”）挂牌转让。

第四条 公司注册中文名称：杭州潜阳科技股份有限公司。

第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区於潜镇潜宏街 6 号。

第六条 公司注册资本为人民币 13,270.9158 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司总经理为公司的法定代表人，总经理辞职的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞职的，公司将在法定代表人辞职之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产……
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