公告日期：2025-08-28

证券代码：873932 证券简称：百金股份 主办券商：国泰海通
上海百金化工集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于取消公
司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，经表决：同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票；该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海百金化工集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 目的

为了保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的相关监管规则以及《上海百金化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 董事任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 中国证监会和股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职，未在一个月内主动离职的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 董事会组成

董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。

第五条 董事会职权

董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。
第六条 董事会会议

董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

公司董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。

公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第七条 董事会定期会议

董事会定期会议每年至少召开二次，分别为每年的上下半年召开。

第八条 董事会临时会议

董事会临时会议可以随时召开。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 二分之一以上独立董事提议时；

（六） 总经理提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第九条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议的提议程序

按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明以下事项：

（一） 提议人的……
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