公告日期：2025-04-29

证券代码：873934 证券简称：佛山青松 主办券商：东方证券
佛山市青松科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 11 月 4 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并于
2024 年 11 月 4 日经公司 2024 年第五次临时股东会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范佛山市青松科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佛山市青松科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长 1 名，其中 3 名独立董事。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

《公司章程》对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第六条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了
合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

第七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、借贷、委托理
财、关联交易的权限（购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内），建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审批权限如下：

（一）在下列权限内，审议《公司章程》第一百二十四条列明的重大交易，即：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产超过 10%的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；

（2）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上的事项；

（3）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上的事项；

（4）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上的事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计……
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