
公告日期:2023-02-01
关于广东豪特曼机床股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
广东豪特曼机床股份有限公司并东莞证券股份有限公司:
现对由东莞证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的广东豪特曼机床股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、公司特殊问题
1.关于特殊投资条款。2022 年 4 月 18 日,公司外部投
资者科创资本、科创产权、启程投资、廖倩如与公司股东曾俊、曾垂坤、曾欢及公司员工持股平台东莞市豪曼企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称东莞豪曼)签署了《增资扩股协议之补充协议》,约定了优先购买权、跟售权、反稀
释、优先清算权等特殊条款。2022 年 12 月 31 日,上述主体
签订了《补充协议二》。
请公司:(1)补充披露上述《补充协议二》的具体条款,逐条说明终止条款的效力,是否涉及终止就恢复条件,是否存在挂牌后可能恢复的条款,恢复后是否满足《挂牌审查规则适用指引第 1 号》及《挂牌公司治理规则》等相关规定的要求。(2)针对现行有效的股权回购等特殊投资条款,测算不同情形下的回购金额,结合公司经营、回购义务承担主体
的履约能力包括但不限于流动资金以及资产负债情况,补充说明回购履约的具体方案以及可行性,如执行对赌协议对公司控制权稳定性、董事高管任职资格以及公司未来经营的具体影响,并作重大事项提示。(3)补充披露目前有效的特殊投资条款及股份回购条款的内部审议程序。(4)补充说明《补充协议》“第六条回购权”中“目标公司发生增资协议第 8.2条第(1)至(5)项所列的任一情形的”的具体内容;廖倩如的简历等基本情况,是否与公司、公司控股股东及实际控制人存在关联关系或其他利益安排。
请主办券商及律师按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》补充核查上述事项,针对下列事项发表意见:(1)已经终止或执行的条款是否存在纠纷;(2)是否存在附条件恢复的条款,恢复后是否符合《挂牌审查规则适用指引第 1 号》规定;(3)是否存在现存有效的特殊投资条款,如是,是否符合《挂牌审查规则适用指引第 1 号》规定。
2.关于公司实际控制人。根据公司披露,公司实际控制人为曾俊。公司股东存在如下关联关系:曾俊与曾垂坤为兄弟关系;曾俊、曾垂坤与曾欢为堂兄弟关系。同时,曾垂坤为公司持股 5%以上的股东且担任公司高级管理人员,曾欢担任公司董事。曾俊配偶张晔担任公司总经理助理,报告期内存在利用张晔个人卡收款行为。
请公司补充:(1)结合公司股东曾垂坤、曾欢、张晔参与公司日常经营参与情况、做出决议前的内部协商沟通情况、与公司业务往来、是否签订一致行动协议或作出一致行动等
其他安排等情况,说明三人是否在公司经营决策中发挥重要作用,说明公司未认定上述三人为公司共同实际控制人的依据及合理性;(2)若公司需要调整实际控制人的认定或补充一致行动人,按照《挂牌审查规则业适用指引第 1 号》相关要求补充披露。
请主办券商及律师:(1)补充核查公司上述说明事项并发表明确意见;(2)补充核查曾垂坤、曾欢、张晔的诚信及合法合规情况,对是否存在委托持股或其他利益安排,与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项,并发表明确意见。
3.关于员工持股平台。2018 年 12 月 4 日,公司同意曾
俊将其持有的公司 10%出资(认缴注册资本 300 万元,实缴300 万元)以人民币 700 万元转让给东莞豪曼。同日,股权转让双方签署了股东转让出资协议。原合伙人花成、伍庆友分别与曾俊签署的财产份额转让协议,花成、伍庆友将其持
有 5 万元出资额转让予曾俊。2022 年 11 月 19 日,东莞豪曼
的合伙人达成新的合伙协议,但暂未就合伙人变更完成工商变更登记。
请公司补充说明:(1)股权转让价格的定价依据及公允性;(2)东莞豪曼是否全部为公司员工,员工持股平台的管理模式(是否闭环运行)和权益流转方式,锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让,转让价款如何确定;是否存在锁定期约定;(2)股权激励对象的选定标准和履行的程序,实际参加人员是否符合前述标准,所持份
额是否存在代持或其他利益安排;(3)合伙企业份额变动涉及的转让对象是否为公司员工,是否符合持股平台约定,并结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性,花成、伍庆友转让份额价款支付情况,办理工商变更登记的进展情况,未完成变更登记的原因,转让是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)公开转让说明书“股东所持股份的限售安排”中东莞豪曼一致行动人勾选是否准确。
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