公告日期：2023-02-17

北京市天元律师事务所

关于广东豪特曼机床股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所

关于广东豪特曼机床股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

京天股字（2022）第651-1号
致：广东豪特曼机床股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广东豪特曼机床股份有限公司（下称“公司”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，并已就本次申请挂牌出具“京天股字（2022）第651号”《北京市天元律师事务所关于广东豪特曼机床股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（下称“《法律意见》”）。

本所现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次申请挂牌出具的《关于广东豪特曼机床股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（下称“《第一次反馈意见》”）中要求律师补充说明的问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次申请挂牌涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中的释义、发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。本补充法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司。基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

目录

正文...... 3
一、 《第一次反馈意见》问题 1.关于特殊投资条款 ...... 3
二、 《第一次反馈意见》问题 2.关于公司实际控制人 ...... 13
三、 《第一次反馈意见》问题 3.关于员工持股平台 ...... 18
四、 《第一次反馈意见》问题 7.关于其他信息披露事项 ...... 33
五、 《第一次反馈意见》申请文件的相关问题 ...... 38

正文

一、《第一次反馈意见》问题 1.关于特殊投资条款

2022年4月18日，公司外部投资者科创资本、科创产权、启程投资、廖倩如与公司股东曾俊、曾垂坤、曾欢及公司员工持股平台东莞市豪曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞豪曼）签署了《增资扩股协议之补充协议》，约定了优先购买权、跟售权、反稀释、优先清算权等特殊条款。2022年12月31日，上述主体签订了《补充协议二》。

请公司：（1）补充披露上述《补充协议二》的具体条款，逐条说明终止条款的效力，是否涉及终止就恢复条件，是否存在挂牌后可能恢复的条款，恢复后是否满足《挂牌审查规则适用指引第1号》及《挂牌公司治理规则》等相关规定的要求。（2）针对现行有效的股权回购等特殊投资条款，测算不同情形下的回购金额，结合公司经营、回购义务承担主体的履约能力包括但不限于流动资金以及资产负债情况，补充说明回购履约的具体方案以及可行性，如执行对赌协议对公司控制权稳定性、董事高管任职资格以及公司未来经营的具体影响，并作重大事项提示。（3）补充披露目前有效的特殊投资条款及股份回购条款的内部审议程序。（4）补充说明《补充协议》“第六条回购权”中“目标公司发生增资协议第8.2条第（1）至（5）项所列的任一情形的”的具体内容；廖倩如的简历等基本情况，是否与公司、公司控股股东及实际控制人存在关联关系或其他利益安排。

请主办券商及律师按照《挂牌审查规则适用指引第1号》补充核查上述事项，针对下列事项发表意见：（1）已经终止或执行的条款是否存在纠纷；（2）是否存在附条件恢复的条款，恢复后是否符合《挂牌审查规则适用指引第1号》规定；（3）是否存在现存有效的特殊投资条款，如是，是否符合《挂牌审查规则适用指引第1号》规定。

反馈回复：

（一）补充披露上述《补充协议二》的具体条款

2022年12月31日，科创产权（甲方1）……
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