公告日期：2023-02-13

关于广东豪特曼机床股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于广东豪特曼机床股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东豪特曼机床股份有限公司（以下简称“豪特曼”“公司”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”“东莞证券”）会同北京市天元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就贵公司提出的问题进行了认真讨论、核查，对《反馈意见》中的问题逐项予以落实并进行书面回复，同时对豪特曼申请文件中的有关内容进行必要的补充、修改。

如无特别说明，本回复中相关用语释义与《广东豪特曼机床股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》一致。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 反馈意见所列问题

宋体 反馈意见问题的回复

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改

本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
一、公司特殊问题 ...... 3

问题 1、关于特殊投资条款 ...... 3

问题 2、关于公司实际控制人 ...... 13

问题 3、关于员工持股平台 ...... 19

问题 4、关于客户及业绩波动 ...... 34

问题 5、关于存货 ...... 59

问题 6、关于客户与供应商重合 ...... 76

问题 7、关于其他信息披露事项 ...... 85
二、申请文件的相关问题 ...... 118

（1）中介机构事项 ...... 118

（2）信息披露事项 ...... 118

（3）反馈回复事项 ...... 119

（4）其他事项 ...... 119

一、公司特殊问题

问题 1、关于特殊投资条款

2022 年 4 月 18 日，公司外部投资者科创资本、科创产权、启程投资、廖倩
如与公司股东曾俊、曾垂坤、曾欢及公司员工持股平台东莞市豪曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞豪曼）签署了《增资扩股协议之补充协议》，约定了优先购买权、跟售权、反稀释、优先清算权等特殊条款。2022 年 12 月 31日，上述主体签订了《补充协议二》。

请公司：（1）补充披露上述《补充协议二》的具体条款，逐条说明终止条款的效力，是否涉及终止就恢复条件，是否存在挂牌后可能恢复的条款，恢复后是否满足《挂牌审查规则适用指引第 1 号》及《挂牌公司治理规则》等相关规定的要求。（2）针对现行有效的股权回购等特殊投资条款，测算不同情形下的回购金额，结合公司经营、回购义务承担主体的履约能力包括但不限于流动资金以及资产负债情况，补充说明回购履约的具体方案以及可行性，如执行对赌协议对公司控制权稳定性、董事高管任职资格以及公司未来经营的具体影响，并作重大事项提示。（3）补充披露目前有效的特殊投资条款及股份回购条款的内部审议程序。（4）补充说明《补充协议》“第六条回购权”中“目标公司发生增资协议第 8.2条第（1）至（5）项所列的任一情形的”的具体内容；廖倩如的简历等基本情况，是否与公司、公司控股股东及实际控制人存在关联关系或其他利益安排。

请主办券商及律师按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》补充核查上述事项，针对下列事项发表意见：（1）已经终止或执行的条款是否存在纠纷；（2）是否存在附条件恢复的条款，恢复后是否符合《挂牌审查规则适用指引第 1 号》规定；（3）是否存在现存有效的特殊投资条款，如是，是否符合《挂牌审查规则适用指引第 1 号》规定。

【公司回复】

（1）补充披露上述《补充协议二》的具体条款，逐条说明终止条款的效力，是否涉及终止就恢复条件，是否存在挂牌后可能恢复的条款，恢复后是否满足《挂牌审查规则适用指引第 1 号》及《挂牌公司治理规则》等相关规定的要求。

一、补充披露上述《补充协议二》的具体条款

公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款终止情况”中补充披露如下：

“2022 年 12 月 31 日，科创产权（甲方 1）、科创资本（甲方 2）、启程投
资（甲方 3）、廖倩如（甲方 4）与公司（丙方）和公司原股东曾俊（乙方 1）、曾垂坤（乙方 2）、曾欢（乙方 3）及东……
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