公告日期：2025-08-15

证券代码：873940 证券简称：和华瑞博 主办券商：中信证券
北京和华瑞博科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 8 月 13 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚
需提交股会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京和华瑞博科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京和华瑞博科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《北京和华瑞博科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定北京和华瑞博科技股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第四条 董事会尊重职工大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成及职责

第五条 董事会共有 8 名董事，其中 3 名为独立董事。

第六条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表董事。

第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟定公司重大收购、公司因减少注册资本或与持有公司股份的其他公司合并而收购公司股票或制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 对因用于员工持股计划或者股权激励而收购公司股份做出决议；

（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。
第十条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就《公司章程》所述对外担保、对外投资、收购出售资产、融资等交易事项以及关联交易等交易，对于未达到《公司章程》规定须经股东会审议通过的标准，但是达到下列标准的，授权董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且超过 300 万元；

（三） 对于未达到《公司章程》规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的其他对外担保事项；

（四） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易 ；

（五） 公司与关联法人发生的成……
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