
公告日期:2023-06-26
中泰证券股份有限公司
关于推荐山东恒瑞磁电股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂
牌的推荐报告
二〇二三年四月
中泰证券股份有限公司
关于推荐山东恒瑞磁电股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称“《挂牌规则》”),山东恒瑞磁电股份有限公司(以下简称“恒瑞磁电”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会决议批准,与中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,并向全国股转公司提交了挂牌申请。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽调指引》”)《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称“《推荐业务指引》”),中泰证券对恒瑞磁电的财务状况、业务情况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对恒瑞磁电本次申请进入全国股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间不存在关联关系
(一)中泰证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有恒瑞磁电或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)恒瑞磁电及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)中泰证券项目组成员及其配偶,中泰证券的董事、监事、高级管理人员不存在持有恒瑞磁电权益及在恒瑞磁电任职等情况;
(四)中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与恒瑞磁电控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
(五)中泰证券与恒瑞磁电之间不存在其他关联关系。
二、尽职调查情况
中泰证券推荐恒瑞磁电挂牌项目组(以下简称“项目组”)根据《尽调指引》《推荐业务指引》的要求,对恒瑞磁电进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。
项目组与恒瑞磁电董事长、总经理、董事会秘书兼财务总监、部分员工等进行了交谈,并同公司聘请的上海磐明律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,中泰证券出具了《山东恒瑞磁电股份有限公司尽职调查工作报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
(一)立项程序及立项意见
2023 年 2 月 13 日,项目组对恒瑞磁电项目尽职调查后提交了立项申请材料,
中泰证券投资银行业务委员会于2023年2月23日审核通过了恒瑞磁电的立项申请。
(二)质量控制程序及质控控制意见
2023 年 3 月 13 日,项目组向中泰证券投资银行业务委员会质控部(以下简
称“质控部”)提交了推荐挂牌材料质控审核申请。质控部对提交的推荐挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了审核。结合项目组整改情况及重点关注问题落
实情况,质控部于 2023 年 4 月 16 日出具了质量控制报告。
质控部经审核认为,恒瑞磁电项目组已履行了基本尽职调查义务,符合全国股转系统和中泰证券关于尽职调查底稿的验收要求;质控部对恒瑞磁电项目工作底稿予以验收,并同意向内核机构提交挂牌申请文件。
(三)内核程序及内核意见
根据中国证监会印发的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及中泰证券制定的《非上市公众公司推荐业务内核工作规则》,中泰证券投行类业务内核委员会证券发行内核小组(以下简称“证券发行内核小组”)和证券发行审核部作为非上市公众公司推荐业务的内核机构,对恒瑞磁电推荐挂牌项目履行了以下内核程序:
1、证券发行审核部审核
2023 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 20 日,证券发行审核部组织相关审核人员
对恒瑞磁电项目组提交的内核申报材料进行了审核。
2、内核小组审……
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