公告日期：2024-07-11

关于襄阳蓬达高新科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

襄阳蓬达高新科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的襄阳蓬达高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人认定。根据申请材料：（1）杨开鹏为公司法定代表人、总经理，高中学历，曾仅在襄阳佳鹏鑫精密零件制造厂工作，目前襄阳佳鹏鑫精密零件制造厂已注销。（2）杨开鹏持有公司 27.56%股份，与公司实际控制人王昊直接持股比例相同，均为第一大股东，同时担任湖北蓬博的执行事务合伙人并持有其 21.75%的份额，湖北蓬博持有公司6.68%的股份。

请公司说明：（1）结合杨开鹏学历情况、简历信息，说明杨开鹏作为公司核心技术人员的合理性。（2）杨开鹏历次出资的资金来源及合理性，其历次入股价格与其他股东是否存在差异，杨开鹏与王昊持股比例相同且担任公司法人，但
未认定为实际控制人的原因及合理性，杨开鹏是否存在控制其他企业但未披露的情形，是否与公司存在经营范围相同或相似的情形，是否存在规避关联交易、同业竞争等相关监管核查要求。（3）杨开鹏与实际控制人王昊、张磊是否存在一致行动关系，杨开鹏是否为公司共同实际控制人或一致行动人，是否了出具不谋求公司控制权的相关承诺。（4）公司未将杨开鹏作为第一大股东列示的原因，并确认信息披露是否准确。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商内核部门就公司实际控制人认定的准确性发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申请材料：（1）公司 2020 至 2021
年与多位投资人签署特殊投资条款，约定回购、反稀释及最优惠、上市前的股份转让、优先分配权等特殊权利，并在 2022至 2023 年回购股权。（2）张伟曾代实际控制人之一王昊持有蓬达有限 5%的股权，张伟系王昊配偶张磊之堂兄弟。（3）公司股东湖北蓬博为员工持股平台，公司实施过两次股权激励，早期授予对象中存在部分非公司员工，系实际控制人张磊好友，公司已将其作为股份支付处理。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露。（2）公司回购股权的原因及背景；回购
股权定价依据及公允性，是否与约定回购计算方式相符；公司就承担回购义务事项履行的内部审议程序及合法合规性，是否存在代实际控制人履行回购义务的情形；公司支付回购金的具体时间及资金来源，投资方就公司完成支付回购义务事项是否存在纠纷争议。（3）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定。（4）说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。（5）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。（6）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（7）实际控制人张磊好友获取股权的具体情况，定价依据及合理性，公司确认股份支付费用的合理性。（8）公司股权代持行为是
否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人……
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