公告日期：2025-03-13

证券代码：873952 证券简称：鑫森炭业 主办券商：民生证券
福建省鑫森炭业股份有限公司股东会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 3 月 12 日第五届董事会第七次会议审议通过，董事会表
决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；无需回避表决；尚需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建省鑫森炭业股份有限公司

股东会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规和其他有关规定及《福建省鑫森炭业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东会的还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。

第二章 股东会的职权

第四条 股东会依照《公司法》和《公司章程》行使以下权利：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）审议批准公司的年度报告；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条 公司下列交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；

（……
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