公告日期：2025-03-13

证券代码：873952 证券简称：鑫森炭业 主办券商：民生证券
福建省鑫森炭业股份有限公司关联交易决策制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 3 月 12 日第五届董事会第七次会议审议通过，董事会
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；无需回避表决；尚需提交股东会审
议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建省鑫森炭业股份有限公司

关联交易决策制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条为规范福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司和全体股东的合法权益，《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《福建省鑫森炭业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）除法律另有规定外，关联股东应当在股东会上就相关的关联交易事项回避表决；

（四）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项回避表决；

（五）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问等；

（六）关联交易信息披露应当规范。

第二章 关联方及关联交易认定

第三条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第七条公司的日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于公司的日常关联交易……
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