公告日期：2025-03-13

证券代码：873952 证券简称：鑫森炭业 主办券商：民生证券
福建省鑫森炭业股份有限公司子公司管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 3 月 12 日第五届董事会第七次会议审议通过，董事会
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；无需回避表决。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建省鑫森炭业股份有限公司

子公司管理制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为加强对福建省鑫森炭业股份有限公司（下称“公司”）子公司的内部管理控制，防范公司投资风险，确保公司合并财务报表的真实可靠，提高公司整体运作效率，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《福建省鑫森炭业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划及业务发展需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括
：

（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%；
（二）控股子公司：指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司；

（三）本制度适用于公司各子公司，公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理制度。公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的参股子公司参照执行本制度相关条款规定。

第二章 子公司管理

第三条 下列事项应当经公司董事会审议：

（一）审批子公司重大交易或事项；

（二）审批子公司金额较大或风险较高的重大投资项目；

（三）审批引起子公司注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动；

（四）批准子公司对外提供担保或互保等；

（五）《公司章程》及子公司《公司章程》规定的其他职责；

第四条 下列事项应当经公司总经理及总经理办公会审议：

（一）总经理决定推荐子公司董事人选，报公司董事会考核合格后，授权人力资源部向子公司出具《董事任职推荐函》；

（二）总经理批准子公司的治理架构；

（三）由公司财务部、财务总监提出人选，总经理审批后，公司人力资源部向子公司董事会出具推荐函；

（四）《公司章程》及子公司《公司章程》规定的其他职责。

第五条 公司财务部根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一） 统一母、子公司会计政策和会计期间；

（二）制定合并财务报表编制方案及纳入合并报告的范围；

（三）负责编制公司合并财务报表；

（四）参与子公司财务预算的编制与审查；

（五）参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作；

（六）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（七）参与内部转移价格的制定与管理；

（八）制定重大事项的会计核算制度等。

第六条 公司审计部职责：

（一）负责对子公司各项业务开展情况、财务报告等进行内部审计，内容包括但不限于：财务核算审计、财务收支情况审计、子公司内控制度建设和执行情况审计、子公司高层管理人员的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。

其中对公司有委派管理人员参与子公司日常经营管理的全资子公司每半年审计一次，对公司没有委派管理人员参与子公司日常经营管理的控股子公司每季度审计一次；

（二）必要时协助外部审计机构对参股子公司进行相关审计工作。

第七条 公司证券办公室（以下简称“证券办”）具体负责对子公司的股权管理工作，行使公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：

（一）负责监控子公司投资和生产运行活动，对子公司经营情况进行效果评价分析

（二）参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作，督促委派董事和监事监督子公司的法人治理和生产经营运作；

（三）参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；

……
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