公告日期：2025-12-25

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

福建省鑫森炭业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

声明

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”、“国联民生证券”、“国联民生承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称“鑫森炭业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 修正）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性及完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建省鑫森炭业股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

目录

声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 8

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 8

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 8

三、本次保荐发行人证券发行的类型...... 9

四、发行人基本情况...... 9

五、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 9

六、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 10

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 12

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14

九、保荐机构对发行人创新发展能力的核查意见...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 16
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 17

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 17

二、本次发行符合相关法律规定...... 18

三、发行人的主要风险提示...... 23

四、发行人的发展前景评价...... 30

五、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 31

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 31

附件一...... 34

附件二...... 36

释义

本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

普通名词释义

鑫森炭业、公司、 指 福建省鑫森炭业股份有限公司

股份公司、发行人

鑫森有限 指 福建省邵武市鑫森碳业有限公司，即福建省鑫森炭业股
份有限公司的前身

控股股东 指 林鹏、林锴

实际控制人 指 林鹏、林锴

控股股东、实际控 指 杨素华、林鹂、郑永嘉

制人之一致行动人

闽东联谊 指 宁德市闽东联谊工贸有限公司

江西七星、七星炭 指 江西省七星炭材科技有限公司，系公司全资孙公司

材

江西三林 指 江西省三林炭材料有限公司，系公司全资子公司

快活林商贸 指 福州市快活林商贸有限公司，系公司全资子公司
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。