公告日期：2026-03-30

福建省鑫森炭业股份有限公司

与

国联民生证券承销保荐有限公司

关于福建省鑫森炭业股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市
申请文件的审核问询函的回复

保荐机构

二零二六年三月

福建省鑫森炭业股份有限公司与国联民生证券承销保荐有限公司对《关于福建省鑫森炭业股份有限公司 公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的
审核问询函》的回复

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 15 日出具的《关于福建省鑫森炭业股份有限公司公开发
行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“国联民生”或“国联民生证券”）根据《问询函》的要求，组织福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鑫森炭业”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中汇会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城律师”）就问询意见进行了认真讨论，并就有关问题做出进一步核查，涉及到《招股说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照《问询函》的要求进行了修改。现公司、保荐机构就《问询函》提及的问题回复如下：

（除非另有指明，本问询回复中释义与《招股说明书》中释义相同）

本问询回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对《招股说明书》的修改或补充披露 楷体（加粗）

对《招股说明书》的引用 宋体（不加粗）

注：本问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
一、基本情况...... 3
问题 1.公司股权清晰及控制权稳定性...... 3
二、业务与技术...... 22
问题 2.技术水平及竞争力...... 22
问题 3.市场空间及成长性...... 91
三、公司治理与独立性...... 151
问题 4.关联交易合理性、公允性...... 151
四、财务会计信息与管理层分析...... 178
问题 5.业绩变动真实合理性及可持续性...... 178
问题 6.销售真实性及核查充分性...... 231
问题 7.流动性风险...... 280
问题 8.收入确认准确性...... 301
问题 9.毛利率变动真实合理性...... 310
问题 10.原材料价格波动及采购价格公允性...... 337
问题 11.新增固定资产真实性...... 364
问题 12.其他财务问题...... 395
五、募集资金运用及其他事项...... 426
问题 13.募投项目必要性与合理性...... 426
问题 14.其他问题...... 437
保荐机构法定代表人声明...... 460
一、基本情况
问题 1.公司股权清晰及控制权稳定性

根据申请文件：（1）发行人共有 7 名私募基金股东，其中厦门赛富持有发
行人 10.22%的股份，因经营期限届满，已于 2025 年 11 月 12 日办理了清算
组备案。汇鑫一号持有发行人 1.2265%的股份，于 2025 年 8 月 16 日经营期
限届满。（2）发行人实际控制人林锴、林鹏与福州汇银、汇鑫一号签署了特殊投资协议，其中关于上市安排、股份回购等的对赌条款尚未解除。（3）发行人历史上存在股权代持事项，股权代持形成的时间跨度为 2010 年至 2022 年，涉及被
代持人 44 人，截至 2025 年 3 月 25 日代持事项已整改完毕。

请发行人：（1）说明汇鑫一号经营期限届满后的相关安排，是否延期或进入清算程序，结合厦门赛富和汇鑫一号的投资协议、承诺内容、清算方案、清算进展等，说明相关承诺是否符合监管要求及有效性，延期或清算过程是否合规，上述基金经营期限届满或处于清算期对于发行人股权结构稳定和持续经营的影响。（2）说明与福州汇银、汇鑫一号签署股份转让协议及补充协议的背景、时间、主要权利义务条款、协议履行情况等，协议双方是否就本次发行人申请公开发行并……
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