公告日期：2022-10-20

关于常州多维电气股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
常州多维电气股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的常州多维电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1. 关于客户和贸易商模式。根据公开转让说明书披露，
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 月前五大客户销售
占比分别为 65.56%、73.98%、71.08%，公司的客户由直销客户和贸易商客户构成，贸易商收入占比分别为 45.52%、38.65%、42.03%。

请公司:（1）对比可比公司，补充披露采取贸易商模式的必要性，说明存在贸易商模式销售是否符合行业特征，客户集中度较高是否符合行业特性；（2）按照直销客户或贸易商客户补充披露前五大客户类型，并按照两类客户维度分别披露前五大客户情况，说明公司与各家主要直销客户或贸易
商客户的历史合作情况、公司获取订单方式、相关业务的稳定性及可持续性；（3）报告期内各类贸易商家数及增减变动情况、地域分布情况、主要贸易商名称、各期对其销售内容、金额及占比，公司对其销售占其当期同类产品采购的比重，是否与公司存在实质和潜在关联方关系;（4）贸易商开拓方式，选取标准，贸易商是否仅销售公司产品、定价机制（包括营销、运输费用承担，补贴或返利等），贸易商收益比例是否较为固定，结合交易实质、合同签订情况及准则规定分析为买断式或代理式销售，提供分析依据，交易结算方式,物流（是否直接发货给终端客户），信用政策，贸易商收入确认的具体时点及具体方法，相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形，是否存在返利政策、各期返利金额及期末应付返利情况，相关返利的会计核算方法，贸易商模式下终端客户的开发方式，贸易商是否仅负责发货及订单管理职能，是否具体独立获取订单、决定最终报价及售后等服务的能力，公司对终端销售价格是否进行管控；（5）对比同类产品贸易商与直销单价、毛利率差异情况及具体原因，是否符合一般商业规律，是否符合行业特征。

请公司说明：（1）主要贸易商的基本情况、实际控制人、注册资本、成立时间、所在区域、与公司的合作历史、业务规模、从公司采购占其总采购的比重，报告期是否存在只销售公司产品的独家贸易商，如有，说明相关交易公允性，独
家与非独家贸易商的数量、销售金额和占比、毛利率情况；（2）结合贸易商的进入、退出及存续情况、各期对存量贸易复购率的变化等分析与贸易商之间的合作稳定性；贸易商对应的终端客户，贸易商的期末存货情况、期后销售情况，销售回款情况，是否存在第三方回款，是否存在个人贸易商。
请主办券商、会计师：（1）参照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》对客户集中度较高事项进行补充核查，发表明确意见；（2）结合上述事项，对公司贸易商模式收入的真实性、准确性、完整性进行核查，发表明确意见，核查贸易商与公司是否存在实质和潜在关联方关系，对贸易商的信用政策是否合理，对贸易商是否存在依赖；贸易商是否存在大量个人等非法人实体；贸易商是否存在公司的员工、前员工、股东及其关联方持股、任职等情况，是否具有商业合理性；（3）细化说明具体核查程序及获得的证据，包括但不限于说明尽调及审计程序确认的贸易商收入金额及占比，具体分别说明函证、走访的贸易商数量及占比、核查确认收入及占比；对于函证程序，说明发函、回函情况、核查确认金额及占比，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序，核查确认金额及占比，说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；目前的核查措施能否足以支持核查结论。
2. 关于转贷。报告期公司存在通过第三方办理转贷、第三方通过公司办理转贷的情况，截至目前尚未归还相关银行
贷款。

请公司：（1）说明转贷的相关方是否系关联方，转贷资金周转情况、资金用途，分析公司转贷与其他融资方式在成本等方面的差异，并说明转贷背景、原因、合理性；（2）说明财务核算是否真实、准确，是否存在体外资金循环，代垫成本、费用，虚构利润的情形；（3）说明是否签订合法有效的合同，对利率、借款期限的约定情况，是否已足额还本付息；公司是否存在被提前抽贷的风险，如有，请补充披露相关风险并作重大事项提示；（4）说明转贷的规范清理情况，包括款项的偿还、利息等费用的确认；（5）结合公司内部控制制度、资金管理制度设计及执行情况，说明公司治理、内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷及规范情况；（6）说明转贷的合规性，是否存在法律纠纷或潜在风险……
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