公告日期：2025-11-27

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常州诺德电子股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 25 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：诺德电子会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 15 日以电话方式发出
5.会议主持人：梅叶兵

6.会议列席人员：全体董事

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集及召开、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事胡哲俊/邱志贤因个人原因缺席，未委托其他董事代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
1.议案内容：

公司第二届董事会董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司对董事会进行换届选举。董事会拟提名梅叶兵先生、梅芳女士、刘炳先生、施伟成先生 4 人为公司第三届董事会非独立董事候选人，拟提名刘超先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人经公司股东会选举后当选为公司第三届董事会董事的，其任期为三年，自公司股东会审议通过之日起计算。上述董事候选人均符合担任董事职务资格，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事郑广州、刘超对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于预计 2026 年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：

预计 2026 年公司将会产生如下日常性关联交易。

具 体 内 容 详 见 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
www.neeq.com.cn 上披露的《预计 2026 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-038）。
2.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，不涉及关联董事回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事郑广州、刘超对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据 2024 年 7 月 1 日正式施行的《中华人民共和国公司法（2023 修订）》，
以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排的通知》等相关规定，同时第二届董事会的任期届满，公司对董事会进行换届选举，
公司拟将董事席位由 7 位变更至 5 位，其中独立董事 1 位，公司拟修订《公司章
程》。

具 体 内 容 详 见 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
www.neeq.com.cn 上披露的《关于修订<公司章程>的议案》（公告编号：2025-033）2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
1.议案内容：

根据 2024 年 7 月 1 日正式施行的《中华人民共和国公司法（2023 修订）》，
以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排的通知》等相关规定，同时第二届董事会的任期届满，公司对董事会进行换届选举，
公司拟将董事席位由 7 位变更至 5 位，其中独立董事 1 位，拟修订公司治理制度。
具 体 内 容 详 见 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
www.neeq.com.cn 上披露的《董事会制度》（公告编号：2025-034）、《股东会议事规则》（公告编号：2025-044）、《对外担保管理制度》（公告编号：2025-0……
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