
公告日期:2022-09-29
国元证券股份有限公司关于推荐
柏维力生物技术(安徽)股份有限公司股票进入
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,柏维力生物技术(安徽)股份有限公司(以下简称“柏维力”或“公司”)就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等有关规定,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“本公司”)作为柏维力申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商,对柏维力的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查,对柏维力本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
国元证券推荐柏维力挂牌转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对柏维力进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组访谈了柏维力董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、核心岗位人员等;查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料;了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《国元证券股份有限公司关于柏维力生物技术(安徽)股份有限公司之股票挂牌公开转让尽职调查报告》。
二、公司符合挂牌条件
1、公司依法设立且存续满两年
柏维力由宣城柏维力生物工程有限公司(以下简称“柏维力有限、有限公司”)整
体变更设立。有限公司成立于 2011 年 8 月 5 日。2022 年 4 月 15 日,有限公司召开股东
会,同意有限公司以截止 2022 年 1 月 31 日经审计的净资产折股为 30,000,000.00 元,
整体变更为股份有限公司,净资产折股出资后的余额计入股份公司资本公积。2022 年 4月 15 日,柏维力在宣城市市场监督管理局依法登记,领取了统一社会信用代码为91341821580126362F 的《营业执照》。
在整体变更前,公司存续已满二年,有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司,公司的经营业绩可以连续计算,可以认定公司存续已满二年。
因此,公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。
2、业务明确,具有持续经营能力
公司主要从事营养保健食品的研发、生产与销售。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众环审字[2022]1710077 号),报告期内,2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-4 月柏维力的主营业务收入分别为 143,589,019.03 元、
177,284,250.70 元、82,052,363.67 元,占当期营业收入的比重分别为 100%、99.87%和 99.42%,主营业务明确。公司具有业务相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司在报告期内具有持
续的营运记录,截至 2022 年 4 月 30 日,公司股本总额为 30,000,000 元,归属于申请
挂牌公司股东的每股净资产为 2.01 元。公司在可预见的未来,有能力按照既定的目标持续经营下去。
因此,公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。
3、公司治理机制健全,合法规范经营
柏维力已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构,制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度,各相关机构及人员能够依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及其他公司治理制度等规定履行各自职责。
项目小组对柏维力股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的相关材料进行核查,认为公司的董事、监事及高级管理人员的变更符合有关规定,并履行了必要的法律程序;与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,确认公司管理层不存在下列情形:(1)《公司法》第一百四十八条规定的情形;(2)最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入……
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