公告日期：2024-08-19

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司
股票定向发行的

推荐工作报告

2024年8月

目录

一、关于发行主体合法合规性的意见...... 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 7
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 7四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见..... 7
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见...... 11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）...... 16十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（如有）.. 16
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 16
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 20
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 20
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 21
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 22
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 23十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见.... 24十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（如有）... 24
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 28
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 28
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见...... 30
二十三、关于本次定向发行的推荐结论...... 34

释义

本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公 指 嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司
司、大友嘉能、发行人
本次发行、本次股票发 指 公司拟发行不超过1,292,390股（1,292,390股）
行、本次定向发行 公司股票的行为

大友集团 指 嘉峪关大友企业集团有限责任公司

装备制造基金 指 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司

新材料基金 指 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司

股东大会 指 嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司股东大会

董事会 指 嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司董事会

监事会 指 嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司监事会

《公司章程》 指 《嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司公司章
程》

《募集资金管理制度》 指 《嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司募集资
金管理制度》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》、《公众公 指 《非上市公众公司监督管理办法》
司办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
法》 办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》

《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指南》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《股票定向发行适用指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
引第 1 号》……
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