公告日期：2025-11-05

证券代码：873970 证券简称：大友嘉能 主办券商：申万宏源承销保荐
嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司董事会授权管理办

法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 4 日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为健全完善嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、总经理办公会依法履职，规范被授权人职责和行权程序，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《嘉峪关大友嘉能精碳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称授权是指公司董事会在依法合规的前提下，按照一定的权限条件和范围，将法律、行政法规以及《公司章程》赋予董事会的职权，委托其他主体（以下简称“被授权人”）代为行使的行为，本办法中的被授权人指总经理办公会议。

第三条 法律、法规明确规定应由公司董事会决策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需董事会决策的事项，不得授予经理层行使。

第四条 授权管理应当遵循以下原则：

（一）依法合规原则。授权应当符合相关法律法规及规范性文件要求，严格限定在《公司章程》规定的董事会职权范围内，遵循法定程序，依法合规授权。
（二）适时调整原则。公司董事会对授权采取“制度清单”模式管理，授权制度应当保持相对稳定和连续，授权清单应当根据公司经营改革发展工作实际进行动态调整。

（三）权责一致原则。授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，既要充分发挥被授权人的作用，也要防范权责缺位越位。

（四）有效监督原则。授权应当建立定期监督检查机制，确保授权执行依法合规，有效监督。

（五）符合行权要求。董事会授权经理层决策事项，公司党支部一般不作前置研究讨论，应当按照公司“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
第五条 被授权人应依法规范行使公司董事会授予的职权，不得越权。

第二章 管理机构职责

第六条 董事会作为规范授权管理的责任主体，负责制定《董事会授权管理办法》，在《公司章程》规定权限内以授权事项清单形式向总经理办公会议授权，明确授权类别、额度、期限等内容并动态调整；审批被授权人管理制度，在特殊情况下作出临时性授权；对授权事项履行监管责任，根据法律法规调整、公司战略变化等情形变更、撤销或终止授权，对违规行权行为予以纠正并追究相关责任。
第七条 董事会办公室协助董事会开展授权管理工作，负责拟定授权方案、授权清单并落实具体工作，为授权管理提供专业支持和服务；组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，保障授权管理流程的有序推进。

第三章 授权管理

第八条 公司董事会在《公司章程》规定的权限内，根据公司发展战略、授权事项的风险程度，将董事会部分职权以授权事项清单的形式授予被授权人行使。

第九条 授权事项清单应当载明以下内容：

（一）授权类别及事项；

（二）授权额度或范围（如有）；

（三）授权有效期限；

（四）授权人认为应当明确的其他事项。

第十条 被授权人对授权事项作出决定，确需公司党支部前置研究讨论的，应当按照公司“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论后再进行决策。
授权事项涉及职工切身利益的，被授权人行权时还应当听取公司工会或职工（代表）大会的相关意见和建议。

第十一条 公司董事会授权经理层决策事项，应通过总经理办公会议规范决策，决策前一般应与公司党支部书记、董事长酝酿沟通，形成共识后进行会议决策。

第十二条 被授权人应制定相应的议事规则或管理制度，报公司董事会批准后执行。

第十三条 被授权人对授权事项作出决策后，应及时出具会议纪要或签署相关文件，作为行使授权的证明材料。

授权决策事项需履行上级有关部门备案程序的，按照相关规定执行。

第四章 授权事项

第十四条 公司董事会向经理层授权事项，自董事会批准后生效，授权有效期一般为三年。授权事项主要包括：

（一）一定额度或范围内的固定资……
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