公告日期：2025-02-11

关于宁波培源股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函
宁波培源股份有限公司并中泰证券股份有限公司:

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波培源股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。（1）公司历史上存在多人多次股权代持情形；（2）2015 年 12 月，俞培君、张佩琴、俞科宇以所持有的培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口的股权对公司进行出资，出资完成后培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口变成公司全资子公司。

请公司说明：（1）股权代持形成的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（2）以培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、
培源进出口股权出资的背景原因、商业合理性，子公司与公司换股价格的定价依据及公允性，审计及评估情况，子公司与公司主营业务的关系、分工合作及业务衔接情况，各子公司在公司业务流程中从事的环节及作用，是否与公司存在关联交易及资金往来，收购后子公司的生产经营及业绩情况。
请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于经营合规性。（1）报告期各期，公司分别采购外协服务 4,196.34 万元、5,310.32 万元、2,861.28 万元，公司将部分电镀设备放置在外协商处用于公司产品的加工；（2）公司尚未取得房产证的房产面积约为 10,171.41 平方米，占公司全部自有房产面积的 12.01%。

请公司说明：（1）外协加工服务的具体内容及区别，所
涉金额、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司是否依赖于外协等生产模式，对外协商的管理及质量控制措施是否有效，是否符合行业惯例；公司将部分电镀设备放置在外协商处委托外协加工的原因、必要性及商业合理性，相关设备的购置时间及价格，公司、实际控制人与外协商关于相关设备的具体约定及实际执行情况，相关外协商与公司的合作背景，是否与公司、实际控制人、董监高人员等核心人员及其亲属存在关联关系或潜在关联关系，是否属于公司、实际控制人实际控制或能施加重大影响的主体，公司向相关厂商采购服务的定价依据及公允性，是否存在关联方资源占用、利益输送或其他特殊利益安排，是否损害公司利益；（2）未办理房产证书的原因，是否存在擅自改变法定用途的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；办理产权证书是否存在实质性障碍，若无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及公司采取的应对措施；公司房产的建设和使用是否合法合规。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于特殊投资条款。公司历史上引入外部投资者时曾存在实际控制人与外部投资者签署附特殊权利条款的协议的情形，截至目前，相关特殊权利条款已全部解除；隆华汇业绩补偿、估值调整补偿及回购补偿条款被实际执行，截至
2024 年 1 月，俞培君、俞科宇已向隆华汇支付 803.66 万元
补偿款。

请公司说明：（1）已解除特殊投资条款是否存在附条件恢复的情形，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条款；（2）隆华汇已触发条款是否执行完毕，是否存在争议或潜在纠纷；除隆华汇外，是否存在其他已触发的特殊投资条款，如存在，请说明相关特殊投资条款的义务承担主体，公司是否代实际控制人承担回购义务，是否损害公司及其他股东利益，是否存在争议……
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