公告日期：2025-03-14

关于宁波培源股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（济南市市中区经七路 86 号）

二〇二五年三月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司 2025 年 2 月 11 日出具的《关于宁波培源股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，宁波培源股份有限公司（以下简称“培源股份”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主办券商”）、北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下简称“中伦文德律师”或“律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并在逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《宁波培源股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致。本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及公开转让说明书等申报文件的修订或补充披露 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革...... 1
问题 2.关于经营合规性...... 16
问题 3.关于特殊投资条款...... 34
问题 4.关于经营业绩...... 41
问题 5.关于主要客户与供应商...... 68
问题 6.关于应收账款...... 83
问题 7.关于存货...... 93
问题 8.关于固定资产及在建工程...... 105
问题 9.关于其他事项...... 116
其他事项...... 162

问题 1.关于历史沿革

（1）公司历史上存在多人多次股权代持情形；（2）2015 年 12 月，俞培
君、张佩琴、俞科宇以所持有的培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口的股权对公司进行出资，出资完成后培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口变成公司全资子公司。

请公司说明：（1）股权代持形成的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（2）以培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口股权出资的背景原因、商业合理性，子公司与公司换股价格的定价依据及公允性，审计及评估情况，子公司与公司主营业务的关系、分工合作及业务衔接情况，各子公司在公司业务流程中从事的环节及作用，是否与公司存在关联交易及资金往来，收购后子公司的生产经营及业绩情况。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【公司回复】

一、股权代持形成的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的
问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形

（一）股权代持形成的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认

公司历史上存在股权代持的情形，相关股权代持形成的原因及合理性、解除时点及确认情况具体如下：

……
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