公告日期：2025-04-11

北京中伦文德（杭州）律师事务所

关于宁波培源股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 1301
电话：0571-83685216 传真：0571-83685215 邮编：311200

二〇二五年三月

目录

问题 1.关于历史沿革 ...... 5
问题 2.关于经营合规性 ...... 20
问题 3.关于特殊投资条款...... 40
问题 4.关于经营业绩 ...... 46
问题 9.关于其他事项 ...... 48

北京中伦文德（杭州）律师事务所

关于宁波培源股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）

致：宁波培源股份有限公司

根据北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）与宁波培源股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。

本所已就公司本次公开转让并挂牌出具了《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于宁波培源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统于 2025 年 2 月 11 日出具《关于宁波培源
股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师在《法律意见书》的基础上进行了进一步的核查，并出具《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于宁波培源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充及修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》不一致的，以本《补充法律意见书（一）》为准。

为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本《补充法律意见书（一）》出具日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释疑和假设同样适用于本《补充法律意见书（一）》；

3、本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司本次反馈所必备的法定文件随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为本次反馈回复所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本《补充法律意见书（一）》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4、本《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次股票公开转让并挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本《补充法律意见书（一）》如下：

（1）公司历史上存在多人多次股权代持情形；（2）2015 年 12 月，俞培
君、张佩琴、俞科宇以所持有的培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口的股权对公司进行出资，出资完成后培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口变成公司全资子公司。

请公司说明：（1）股权代持形成的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（2）以培源汽配、万通零部件、宁凯减震器、培源园林、培源进出口股权出资的背景原因、商业合理性，子公司与公司换股价格的定价依据及公允性，审计及评估情况，子公司与公司主营业务的关系、分工合作及业务衔接情况，各子公司在公司业务流程中从事的环节及作用，是否与公司存在关联交易及资金往来，收购后子公司的生产经营及业绩情况。

请主办券商及律师：（1）……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。