公告日期：2025-05-28

证券代码：873974 证券简称：培源股份 主办券商：中泰证券
宁波培源股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《宁波培源股份有限公司董事会议事规则》已分别于2024年11月3 日、2024
年 11 月 18 日经公司第三届董事会第三次会议、2024 年第一次临时股东大会审
议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

宁波培源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范宁波培源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规以及《宁波培源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责并向其报告工作。
董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定，履行职责。

第三条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。

第五条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）审议达到下列标准的交易(除提供担保外)，但尚未达到股东会审议标准：(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上。(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过300 万元；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于提交董事会审议。

（七）审议公司与关联法人发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；公司与关联自然人发生的成交金额(除提供担保外)在 50 万元以上的关联交易；虽达不到上述标准但董事会或监事会认为应当由董事会审批的关联交易由董事会负责审批。但根据法律法规、部门规章及本章程的规定应由股东会审议的关联交易除外。

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会决策权限以下的上述事项由董事长审批实施。

公司对(1)与同一关联方进行的交易；及(2)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应按照连续十二个月内累计计算的原则，根据本章程规定分别由董事会或者股东会进行审议。本款前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披
露……
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