公告日期：2023-12-29

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北京市君合律师事务所

关于《唐山三友新材料股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

唐山国控集团有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经北京市司法
局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。唐山国控集团有限公司就以无偿
划转的方式取得唐山三友集团有限公司控制权并间接控制唐山三友新材料股份有限公司
100%股份事宜编制了《唐山三友新材料股份有限公司收购报告书》。本所根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上
市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收
购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告书》
的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委
托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就
有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

1、本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关事实
和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的了解和对有关法
律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件
是一致和相符的；

3、本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外
的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意

见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味这本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；

4、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

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