公告日期：2024-01-15

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北京市君合律师事务所

关于《唐山三友新材料股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书

唐山国控集团有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经北京市司法
局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信
息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就唐山国控集团有限公司以无偿划
转的方式取得唐山三友集团有限公司控制权并间接控制唐山三友新材料股份有限公司
100%股份事宜编制的《唐山三友新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报

告书》），已于 2023 年 12 月 29 日出具了《北京市君合律师事务所关于<唐山三友新材

料股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资并购部出具的《关于唐山三友
新材料股份有限公司收购信披文件的反馈问题清单》（以下简称《反馈意见》）之要求，
本所对《反馈意见》中需要收购人律师说明的有关法律问题出具《北京市君合律师事务
所关于<唐山三友新材料股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书》（以下简称“本
补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，是《法律意见书》不可分割的一部
分。本所在《法律意见书》中的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除另有定义或
注明外，本补充法律意见书中使用的释义和简称与《法律意见书》表述一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具本补充法律意见书如下：

《反馈意见》问题一：关于国有产权转让

披露内容显示，本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。请收购人在《收购报告书》中披露上述审批程序的进展情况，请收购人律师核查并发表明确意见。

回复：

收购人已聘请中介机构准备经营者集中申报文件，并已于 2023 年 12 月 29 日向国
家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）提交经营者集中简易案件申报的申请。
根据市场监管总局于 2024 年 1 月 2 日出具的《经营者集中案件委托审查函》（反执二
审查[2024]2 号），市场监管总局已委托北京市市场监督管理局（以下简称“北京市监管
局”）开展本次收购涉及的经营者集中审查。根据北京市监管局于 2024 年 1 月 10 日出
具的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（京市监垄审查[2024]15 号），本次收购涉及的经营者集中审查事项已由北京市监管局受理。

根据《经营者集中审查规定》第二十二条，市场监管总局应当自受理之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知申报人。市场监管总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知申报人。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次收购涉及的经营者集中审查事项已由市场监管总局委托北京市监管局开展并已经被北京市监管局受理，正在初步审查过程中。

《反馈意见》问题二：关于过渡期

请收购人在《收购报告书》中披露本次收购过渡期。

回复：

根据收购人修订后的《收购报告书》，收购人已在《收购报告书》……
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