公告日期：2024-11-22

公告编号：2024-037

证券代码：873975 证券简称：三友新材 主办券商：财达证券
唐山三友新材料股份有限公司董事会授权管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《唐山三友新材料股份有限公司董事会授权管理制度》经公司 2024 年 11 月 21
日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

唐山三友新材料股份有限公司董事会授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范董事会对经
理层的授权行为及公司“三重一大”事项决策流程，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理层决策。

（三）适时调整原则。根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权

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权限执行的有效监控。

第三条 经理层应当依法行使本制度规定的授权，并遵守公司的各项规章，
不得越权。

第二章 授权内容

第四条 董事会依据公司发展战略、生产经营管理的需要, 在董事会权限范
围内，授予经理层对公司一定额度内的对外投资、收购出售资产、资产处置、资产核销、关联交易、对外捐赠等事项以及公司机构设置等事项进行决策并开展相关工作以及相关事项的审签工作。本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。

第五条 董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定性的同时，
通过适时完善制度、调整清单等对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足公司经营管理的实际需要。

第六条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项决策实施
职责，行使职权不得超越授权范围。经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。

第七条 授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。其中，属于公司需
要履行党委前置程序的事项，应先经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的情况，总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同意决议后，由总经理组织实施。

第三章 授权事项的监督管理

第八条 公司董事会负责对授权事项的全过程监管，经理层应主动接受董事
会的监督，做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。

第九条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。

第十条 董事会对授权事项的监督：

（一）以年度为周期，总经理将董事会授权事项履职执行情况向董事会报告。
（二）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，总经理应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。

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（三）经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时追究总经理及相关人员责任。

第四章 授权的变更和终止

第十一条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变
更：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经……
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