公告日期：2025-08-20

证券代码：873978 证券简称：梯度科技 主办券商：申万宏源承销保荐
梯度科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第二次会议审议
通过，该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会会议审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范梯度科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《梯度科技股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的一般规定

第二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、筹融资等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程和本议事规则的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）制订股权激励计划；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 对于以下交易事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，若交易达到下列标准之一，但未
达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以下，且不超过 1500 万的。

第六条 董事会有权审批公司章程规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，需经全体董事四分之三以上审议同意。
第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）提请董事会聘任或解聘总经理；

（六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（七）未达到董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批；

（八）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的提议、通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集……
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