公告日期：2026-01-06

关于浙江正导技术股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

二〇二五年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 9 月 29 日出具的《关于浙江正导技术股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，浙江正导技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“正导技术”、“公司”、“本公司”）、开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“开源证券”）、浙江儒毅律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江正导技术股份有限公司招股说明书》中的含义相同；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告的字体：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

涉及修改招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题 1. 报告期内经营活动现金流量净额持续为负...... 3
问题 2. 关于诉讼纠纷 ...... 31
问题 3. 其他问题 ...... 47

问题 1. 报告期内经营活动现金流量净额持续为负

根据申请文件及问询回复：（1）发行人各期经营活动现金净流量持续为负，分别为-19,918.78 万元、-23,273.47 万元、-7,264.37 万元，2024 年发行人减少票据直接贴现融资，改为向银行质押商业承兑汇票以换取银行承兑汇票和银行授信额度，并向主要供应商用银行承兑汇票支付货款，在上述模式下，发行人2024 年经营活动现金流增加约 4,200 万元。（2）2024 年，发行人承担的商业承兑汇票贴现利率为 1.90%-2.60%，同期，银行承兑汇票贴现利率为 0.90%-1.05%，即商业承兑汇票变现模式发生变动后，发行人承担的资金成本有所降低。（3）发行人可比公司对主要客户的信用期限基本为 30-90 天，发行人对主要客户的信用期限为 90-180 天。（4）截至报告期末，发行人 6 个月内需要偿还的债务为46,913.03 万元，发行人说明偿还债务的主要资金来源为收回应收账款34,189.91 万元和受限货币资金 6,765.10 万元。（5）发行人采用商业承兑汇票质押的方式获得银行承兑汇票，不用再缴存银行承兑汇票保证金。（6）截至报告期末，发行人抵押及质押资产金额合计 2.26 亿元。

（1）采用质押商业承兑汇票换取银行承兑汇票的模式是否可持续。请发行人：①说明原有商业承兑汇票直接贴现模式、目前票据质押换取银行承兑汇票两种模式下，票据贴现银行和接受票据质押银行是否同为浙商银行股份有限公司湖州分行，该银行是否对其他客户提供票据质押服务，该模式下银行获取对应资金收益方式、时点、收益率。说明在发行人所承担资金成本降低的背景下，银行提供的票据质押服务业务模式是否可持续。②说明发行人向银行质押商业承兑汇票后，汇票到期后实际收款人是否发生变更，发行人用换入的银行承兑汇票支付供应商货款后，银行承兑汇票贴现费用是否由发行人承担，发行人客户回款情况是否实际得到改善。③结合实际案例说明发行人质押商业承兑汇票业务的票据流、资金流、资金成本及承担方，以及该业务对发行人、发行人供应商、发行人客户、合作银行的资金流入、流出时点影响。④说明前期与主要供应商现款现货结算的背景下，2024 年起供应商接受银行承兑汇票的原因，是否存在其他利益安排，银行承兑汇票贴现是否具有真实的交易背景、是否符合相关法律法规要求。⑤在招股说明书“四、现金流量分析——经营活动现金流量情况”中补充披露报告期内对商业承兑汇票的变现模式变动情况及对发行人的影响。

（2）偿还短期负债的资金来源是否充足。请发行人：①说明不再缴存银行承兑汇票保证金是否符合相关规定，采用该方式是否……
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