公告日期：2022-10-14

关于点晶网络（浙江）股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
点晶网络（浙江）股份有限公司并财通证券股份有限公司:
现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的点晶网络（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1. 关于公司与合作方的合作情况。根据公司披露，公司
根据品牌方或品牌方代理商的授权开展品牌零售、渠道分销业务。公司主要合作的品牌方有松下、华为、惠而浦等。报告期内第一大供应商松下家电（中国）有限公司占采购总额比例均高于 40%，最近一期采购总额比例高于 50%。。

请公司：（1）梳理主要合作的品牌方并补充披露公司销售的相应代理产品在国内所占的市场份额及合作持续情况；（2）补充披露取得品牌方代理权的方式及主要协议内容（包括但不限于合作内容、合作期限、代理费用或收益分成方式、合作的地域范围、争议解决条款等），公司获得授权方式、取
得授权的时间、授权期限、授权产品范围、是否存在最低采购量等特殊条款、是否存在授权费或代理费及确定依据、续约情况；（3）说明公司是否为品牌代理商或品牌方的独家授权方，结合公司与其的合作情况，现有行业竞争格局，公司是否与其签订长期合作协议，代理品牌报告期内的续约情况及代理发生变动的情况，如存在变动，请说明变动/终止合作的原因、拓展新品牌授权的流程及所需满足条件；（4）结合公司前期开发各类品牌授权实际情况说明公司为获取授权的主要投入、流程、条件及拓展周期；（5）结合公司业务流量对京东、天猫等平台的依赖情况及产品依赖于品牌方供货的情况，从主要授权品牌在平台的竞争对手情况、市场份额、采购单价及来源的稳定性等方面说明公司经营模式、盈利模式的可持续性。

请主办券商及会计师：（1）梳理公司全部供应商及合同签订情况，说明合同是否存在业绩约定或绩效退回的条款，公司是否存在绩效退回的情况；（2）补充核查公司与品牌方是否存在返利条款，如存在，请公司披露报告期内的返利支付政策、计提情况实际返利情况，请主办券商及会计师补充核查返利会计处理的准确性；（3）参照公司与品牌方的合作情况，报告期内前五大供应商变化情况，现有行业竞争格局等因素分析公司与品牌方代理关系的稳定性，并对公司是否存在供应商依赖，公司第一大供应商占比较高是否对公司持
续经营能力构成不利影响发表意见。

2. 关于报告期内的控股股东、实际控制人变更。根据公
开转让说明书披露内容，2020 年 11 月原控股股东百诚集团将持有的 40%公司股份转让至平宇管理，公司控股股东由百诚集团变更为毛以平及平宇管理，公司实际控制人由深圳市国资委变更为毛以平。毛以平与裘载荣、岑汇杭、施超颖、俞丹旦签订《一致行动协议》，缔约各方形成一致行动关系。
请公司：（1）将该次国资变更的批复、备案性质文件补充披露至公开转让说明书“批复文件”部分及历史沿革部分；（2）说明平宇管理出资人的身份、出资来源及企业性质；（3）按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》要求补充披露实际控制人认定的准确性，对比说明控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比说明控股股东、实际控制人变更前后客户、供应商的变化情况；（5）对比说明控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况；（6）补充披露《一致行动协议》的签订情况，包括但不限于有效期限、主要条款、缔约各方意见不一致时的纠纷解决机制及一致行动人缔约后在股东大会表决的情况。

请主办券商及律师对以下事项进行核查并发表意见，说明核查过程及论证依据：（1）2020 年 11 月百诚集团转让股权是否符合国有股权转让的相关规定，是否经过有权单位的
审批或备案，出具审批、备案或追认文件的主体是否为适格主体；（2）平宇管理出资人是否均以自有资产出资，是否存在代持情形，平宇管理出资人身份是否符合股权激励的参与人要求，平宇管理认定为公司的股权激励平台是否合理；（3）结合一致行动协议缔约各方在股东大会中的表决情况、在公司日常生产经营中的具体影响及一致行动协议中对于意见不一致时的投票约定分析毛以平、裘载荣、岑汇杭、施超颖、俞丹旦是否对公司形成共同控制，公司认定毛以平一人为实际控制人是否合理；（4）公司控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、持续经营能力等方面是否产生重大影响；（5）按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》要求，结合持股比例、公司治理经营决策等具体依据补充核查实际控制人认定的准确性。

3. 根据公开信息，公司设立了具备电商性质……
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