公告日期：2025-03-03

证券代码：874000 证券简称：南天智联 主办券商：开源证券
北京南天智联信息科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

北京南天智联信息科技股份有限公司于 2025 年 3 月 3 日召开第一届董事会第十
九次会议审议通过《关于修订＜北京南天智联信息科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京南天智联信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范北京南天智联信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《北京南天智联信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名。独
立董事应至少包括 1 名会计专业人士。

董事会设董事长一人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超
过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟定公司收购、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
其他人行使。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一） 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为：单次不超过公司最近经审计的总资产 30%。

（二） 除公司章程第四十三条规定之外的对外担保事项由董事会决定。
对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

（三） 董事会办理关联交易事项的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关联法人（除控股子公司外）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上的关联交易（公司对外担保、获赠现金资产除外），经公司董事会审议批准；交易总额在 10……
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