公告日期：2025-11-18

证券代码：874002 证券简称：正业设计 主办券商：国联民生承销保荐
正业设计股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订<正业设计股份有限公司对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：赞成
6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

正业设计股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强正业设计股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为的控制管理和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》等法律法规及《正业设计股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或合并报表范围内子公
司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对合并报表范围内子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。

第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控
制担保风险。

第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对
外提供担保。未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保，也不得提请外单位为其提供担保。

第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效
防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且反担保具有可执行性，其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第八条 公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单
位提供担保，公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，考察的标准包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策程序并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规
定；

（三）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（四）已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（六）提供的材料真实、完整、有效。

第九条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。

第十条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议批准。董事会
是公司对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。

第十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及合并报表范围内子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……
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