公告日期：2022-12-12

关于陕西泽瑞微电子股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
陕西泽瑞微电子股份有限公司并西部证券股份有限公司:

现对由西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的陕西泽瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、关于历史沿革。根据申请材料：（1）2005 年 8 月，
有限公司由杨泽明和李丹共同出资设立，杨泽明为公司法定代表人、执行董事、总经理；（2）2005 年 10 月，杨泽明将持有的公司 50%的股权（出资额 30 万元）转让给杨喜信，并选举杨喜信为公司新的执行董事、总经理以及法定代表人；
（3）2018 年 11 月，李丹将持有公司的 50%股权以 1 元价格
转让给陕西华资国富实业集团有限公司（30%，以下简称“华资国富”）、李跃春（20%）；杨喜信将持有公司的 20%股
权以 1 元价格转让给李跃春；（4）2019 月 4 月，华资国富、
李跃春分别将持有公司股权以 0 万元价格转让给杨喜信、李
丹；（5）2021 年 12 月，杨喜信将持有公司的 50%股权以 0
万元价格转让给杨泽明。

（1）请公司补充说明有限公司设立不久原法定代表人杨泽明即将所持公司股权转让给杨喜信的原因，结合杨泽明与李丹自公司设立以来对公司经营的实际参与情况说明，报告期内公司实际控制人未发生变动的表述是否准确；（2）杨喜信自 2005 年-2017 年为公司执行董事、总经理以及法定代表人，请公司补充说明杨喜信是否对杨泽明、李丹设立公司提供资金支持，并结合杨喜信在代持期间对公司经营的实际贡献、参与经营的具体体现，补充说明杨喜信是否对公司构成实际控制；（3）华资国富入股、退出公司时间仅间隔 5 个月，且退出公司时以 0 万元价格进行转让，请公司结合华资国富股权结构、设立时间、实际控制人背景等补充披露华资国富投资、退出公司的背景及原因，股权转让价格的定价依据，公司与华资国富之间的具体合作情况，申请材料显示杨泽明与李丹均委托亲属进行代持，公司表示代持形成为规避风险和集中表决权是否合理，是否存在通过代持规避法律法规限制、关联方认定等情形；（4）请公司补充说明历次股权代持是否均解除，是否与家庭成员间存在其他特殊安排，是否存在潜在纠纷。

请主办券商及律师：（1）结合上述相关事项的核查情况，说明实际控制人所持公司的股份权属是否明晰；（2）结合公司章程、公司经营管理的实际运作情况，说明公司如何确保其公司治理和内控的有效性，是否存在通过表决权转让协议及实际控制人认定规避合法规范经营、资金占用、同业竞争、关联交易等挂牌条件和信息披露相关要求的情形；（3）控股
股东、实际控制人是否合法合规，最近 24 个月内是否存在受到行政处罚的情形或风险、是否构成重大违法违规，是否存在违反相关挂牌条件的情形。

2、关于公司资质与产品。根据申请材料：（1）公司已取得开展军工业务所需的相关资质；（2）公司产品应用领域主要包括航空、航天、机载、弹载等。

请公司：（1）结合公司相关军工资质情况及法律法规规定，说明公司改制、申请挂牌是否需要通过国防科工局、国家保密局或其他主管单位的审批，是否需要履行相关的核准或备案程序，是否按照规定办理信息披露审查，本次信息披露文件是否需要依法经相关主管部门予以审定、披露内容是否符合相关保密法规及公司规章制度的要求；（2）说明公司是否依法依规建立健全保密管理制度并有效执行；相关中介机构是否符合涉密业务咨询服务的安全保密要求；（3）说明公司申请信息披露豁免是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关规定；（4）公司产品在航空、航天、机载、弹载的应用、功能实现情况，公司主要从事的具体生产或组装工序，关键零部件的自产及外购情况。

请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见，请主办券商、律师及会计师将不予披露专项说明材料合并至4-8 文件补充提交。

3、关于股权激励。根据申请材料，2022 年 6 月，公司
召开董事会，审议通过《关于公司＜2022 年股权激励计划方
案（草案）＞的议案》。

请公司：（1）补充披露上述股权激励激励对象是否存在代持情形，是否存在或潜在股权纠纷；（2）补充披露是否存在由实际控制人借款出资的激励对象，如有，其持有股份是否比照实际控制人进行锁定，是否存在实际控制人通过激励对象规避锁定期限的情形；（3）结合激励对象在公司任职、实际贡献等方面说明，股权激励是否符合激励方案的约定，股权激励实施程……
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