公告日期：2024-04-24

浙江公元新能源科技股份有限公司并浙商证券股份有限公司:

现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 经营业绩的稳定可持续性 ......3
问题 2. 境外销售收入真实性 ......5
问题 3. 进一步披露创新性特征 ......8
问题 4. 其他问题 ......9

问题1.经营业绩的稳定可持续性

根据申请文件及问询回复，（1）2021 年至 2023 年发行人营
业收入分别为 6.12 亿元、10.29 亿元、9.64 亿元，2023 年收入
同比下滑 6.32%。同期发行人扣非后归母净利润分别为 1,027.14万元、3,120.01 万元、4,268.34 万元。（2）发行人 2023 年各季度收入及利润呈持续下滑趋势，其中上半年实现营业收入 5.34亿元、扣非后净利润 3,667.83 万元，下半年实现营业收入 4.21亿元、扣非后净利润 600.51 万元，环比均大幅下滑。

（1）境外贸易政策对经营稳定性的影响。根据问询回复，发行人 90%以上收入来自于境外，主要客户分布在欧洲、巴西等国家或地区。①2020 年 8 月，巴西政府取消了太阳能光伏设备的所有进口关税，光伏组件产品进口税率降至 0%。各期发行人向南美洲地区销售金额分别为 16,598.56 万元、30,157.69 万元、31,138.27 万元，主要客户集中在巴西且为报告期内新增。2023年 12 月，巴西政府取消了对光伏组件 12%的进口税收补贴，自
2024 年 1 月 1 日起实施。②2023 年 3 月，欧盟发布《净零工业
法案》，提出目标到 2030 年欧盟清洁能源需求的自给率至少达到 40%。③2023 年巴西、欧洲地区的主要客户采购金额大幅减少，如巴西第一大客户 VERTYS 销售金额由 18,880.04 万元减少至 9,498.40 万元，欧洲第一大客户 FUTURA 销售金额由15,487.78减少至6,452.25万元、截止目前的期后销售金额为 0。请发行人：①结合报告期内巴西关于光伏组件产品的进出口贸易政策变化情况，说明发行人向巴西地区销售收入持续增长的
原因，是否主要受 2020 年巴西取消进口关税政策的影响，是否与国内向巴西的光伏组件出口额变化趋势相同；结合巴西政府近期恢复征收进口关税产品清单的范围及与发行人向该地区销售产品的重合情况，发行人2024年截至目前向巴西的销售情况、主要客户的采购规模及变化情况，说明发行人期后向巴西的销售是否受到恢复关税的重大不利影响。②说明报告期内向欧洲地区销售规模波动较大的原因，相关变动趋势是否与国内向相关地区的出口规模变动趋势相符；结合欧洲地区《净零工业法案》的具体内容、影响等，说明 2023 年发行人向欧洲地区的销售规模有所下滑的原因及合理性。③按季度列式 2023 年年初至今，发行人向巴西、欧洲等主要地区销售的具体内容、数量、单价、金额及占比，说明各季度收入规模呈持续下滑趋势的原因及合理性，是否为受到相关贸易及关税政策不利影响。

（2）汇率波动对经营稳定性的影响。根据问询回复，发行人各期光伏组件毛利率分别为 4.71%、7.07%、9.19%，其中 2021年毛利率明显低于行业平均水平，主要受汇率波动影响。各期
发行人汇兑损益分别为 351.75 万元、-1,745.28 万元及 146.58 万
元，汇率波动对发行人经营业绩存在较大影响。请发行人：①说明境外销售的定价及结算机制，报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；结合汇率变化、结换汇金额及周期等分析境外收入与汇兑损益的匹配性。②就汇率波动进行敏感性分析，模拟测算汇率波动对发行人毛利率水平、汇兑损益和净利润的影响。③说明对汇率波动风险
的应对措施及效果，期后是否仍存在因汇率波动导致的毛利率、……
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