公告日期：2022-11-28

天风证券股份有限公司

关于推荐江苏润钰新材料科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌

之

推荐报告

推荐主办券商

（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二二年十一月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），江苏润钰新材料科技股份有限公司（以下简称“润钰新材”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准，并聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）为推荐主办券商。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称“业务指引”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查指引”），天风证券对润钰新材的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对润钰新材本次申请进入全国股份转让系统公司挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

天风证券推荐润钰新材挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对润钰新材进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、业务流程、盈利模式、发展前景、重大风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同业竞争、规范运作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。

项目小组对润钰新材董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及部分员工进行了访谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的日常经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划，并与负责本次申请挂牌的会计师和律师进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组出具了《天风证券股份有限公司关于推荐江苏润钰新材料科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对润钰新材的尽职调查情况，天风证券认为润钰新材符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

1、依法设立且存续满两年

江苏润钰新材料科技有限公司成立于 2013 年 5 月 9 日，2021 年 12 月 23 日，

江苏润钰新材料科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意以 2021 年 12 月 31 日
为改制基准日，以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，一致同意将公司名称变更为江苏润钰新材料科技股份有限公司。

2022年3月15日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜专审2022Z00111
号《审计报告》，截止 2021 年 12 月 31 日，有限公司经审计账面净资产为人民币
139,206,975.15 元。

2022 年 3 月 16 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具华亚正信评报字[2022]
第 B09-0009 号《资产评估报告》，截止 2021 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，
江苏润钰新材料科技有限公司拟改制项目所涉及的净资产价值评估值确认为167,671,339.20 元。

2022 年 3 月 16 日，江苏润钰新材料科技有限公司全体股东作为发起人签署《发
起人协议》，发起人以有限公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
139,206,975.15 元，按 1：0.688184 的比例折合成股份公司的股份 95,800,000 股，溢
价部分 43,406,975.15 元计入资本公积，各发起人以有限公司净资产作为出资投入公司，持股比例不变。

2022 年 3 月 25 日，江苏润钰新材料科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨
第一次股东大会，审议通过了有限公司整体变更为股份公司的相关议案。

2022 年 4 月 15 日，中喜会计师事务所出具中喜验资 2022Y00056 号《验资报
告》，审验截至 2022 年 4 月 15 日，公司实收注册资本为人民币 95,800,000.00 元。
2022 年 4 月 24 日，泰兴市行政审批局核准了上述变更，并颁发了统一社会信
用代码为 913212830……
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