公告日期：2024-04-19

证券代码：874013 证券简称：天辰新材 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏天辰新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修订公司章程及相关议事规则的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需回避表决，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏天辰新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 董事会的一般规定

第一条 江苏天辰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关规定以及《江苏天辰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，
对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 名，副董事长 1
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案，并报股东大会审议批准；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 审议批准一年内单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%、累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的 40%的重大资产购买、出售、投资等事项；

（十） 审议批准单笔贷款金额不超过 300 万、一年内累计贷款金额不超过
1000 万元的贷款事项；

（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三） 制订公司的基本管理制度；

（十四） 制订《公司章程》的修改方案；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七） 管理公司信息披露事项；

（十八） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十九） 制订公司战略目标，并检查其执行情况；

（二十） 对管理层业绩进行评估；

（二十一） 在股东大会授权范围内，决定公司尚未达到股东大会审议标准的关联交易；

（二十二） 审议公司拟披露的定期报告；

（二十三） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会授予的其他职权。

第六条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资、关联交易等事项的具体权限如下：

（一）单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、对外投资事项由董事会审议决定。

（二）连续 1……
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