公告日期：2025-08-25

证券代码：874017 证券简称：伟焕机械 主办券商：开源证券
浙江伟焕机械制造股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 25 日第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提
交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江伟焕机械制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障浙江伟焕机械制造股份有限公司（下称“公司”）董事会依法
独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、行政法规以及《浙江伟焕机械制造股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制订本议事规则（下称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
代表董事一名。

董事可以兼任公司经理或者其他高级管理人员，但兼任公司经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第三章 董事会、董事长及董事会秘书的职权

第六条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规和《公司章程》、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事代
行其职权。

第十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
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