公告日期：2024-10-09

广东精诚粤衡律师事务所

关于

珠海天威新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

二〇二四年九月

地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层

邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336

目 录

释义...... 6
正文...... 9
第一部分：第二轮问询函回复...... 9

问题 5.环保及产业政策合规性...... 9

问题 6.关于同业竞争的认定...... 34

问题 7.其他问题...... 39
第二部分：首轮问询函回复更新情况...... 53

问题 1.实际控制权的稳定性...... 53

问题 2.产品创新性与市场空间...... 54

问题 5.发行人无偿受让商标权及部分商标为非独家授权的合理性...... 73

问题 6.财务内控不规范事项的整改有效性...... 80

问题 7.是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争...... 90

问题 13.募投项目的必要性和合理性...... 128

问题 14.其他问题...... 145
第三部分：本次发行上市所涉相关法律事项更新情况...... 159

一、本次发行上市的批准和授权...... 159

二、本次发行上市的主体资格...... 159

三、本次发行上市的实质条件...... 160

四、发行人的设立...... 163

五、发行人的独立性...... 163

六、发起人、股东、控股股东和实际控制人...... 163

七、发行人的股本及演变...... 164

八、发行人的业务...... 164

九、关联交易及同业竞争...... 165

十、发行人的主要财产...... 185

十一、发行人的重大债权债务...... 196

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 203

十三、发行人章程的制定与修改...... 203

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 203

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 203

十六、发行人的税务及政府补贴...... 204

十七、发行人的环境保护、质量标准和安全生产...... 207

十八、发行人募集资金的运用...... 208

十九、劳动用工、劳动保护和社会保险的合法合规性...... 208

二十、发行人的业务发展目标...... 210

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 210

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 210

二十三、律师认为需要说明的其他问题...... 210

二十四、本次发行上市的总体结论性意见...... 212
致：珠海天威新材料股份有限公司（发行人）

广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）根据与珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天威新材”）签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票的特聘
专项法律顾问。本所已于 2023 年 12 月 22 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海天威新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海天威新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《“ 律师工作报告》”）、
于 2024 年 6 月 28 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海天威新材料股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于北京证券交易所于 2024 年 8 月 1 日出具了《关于珠海天威新材料股份
有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简
称“第二轮问询函”），致同对发行人 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的财
务报表进行了加期审计，并出具了编号为“致同审字（2024）第 442A028272 号”《珠海天威新材料股份有限公司 2024 年 1-……
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