公告日期：2024-10-09

珠海天威新材料股份有限公司

（住所：珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 805、806）

关于珠海天威新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的第二轮
审核问询函之回复

保荐机构暨主承销商

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 8 月 1 日出具的《关于珠海天威新材料股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申报文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”、“发行人”、“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《珠海天威新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体

目 录

问题 1.2023 年业绩大幅增长真实性及核查充分性...... 4
问题 2.进一步说明是否存在关联方为发行人代垫成本费用...... 78
问题 3.产品能耗大幅下降的真实合理性...... 172
问题 4.进一步说明发行人产品的创新性...... 231
问题 5.环保及产业政策合规性...... 254
问题 6.关于同业竞争的认定...... 280
问题 7.其他问题...... 287

问题 1.2023 年业绩大幅增长真实性及核查充分性

（1）2023 年主要产品销售大幅增长的真实合理性。根据问询回复：①2023
年发行人营业收入较去年同期增长 10,014.68 万元，其中，2023 年发行人分散墨水境外客户数量实现大幅增长；UV 墨水的主要客户郑州瑞禾彩商贸有限公司等销售金额大幅增长，根据公开信息显示，郑州瑞禾彩商贸有限公司主营业务为批发零售，实缴资本为 0，参保人数为 0；涂料墨水的客户数量由 2021 年度
的 7,620 家增长至了 2023 年度的 15,904 家。②发行人中小客户众多，报告期
各期 10 万元以下销售金额的客户数量分别为 1,120 家、475 家、412 家，占发
行人客户总数的比例均超过 50%，中介机构对发行人 10 万元以下客户的发函及走访核查比例较低；发行人境外客户回函比例较低。请发行人：①按照发行人的主要销售区域构成（包括境外市场）分别说明 2023 年对应区域市场分散墨水、UV 墨水、涂料墨水的总销量及销量增速情况，发行人相关产品的销售变动与对应区域市场细分产品的变动趋势是否相符，与可比公司同类产品的销售变动趋势是否一致，销售增速是否存在较大差异，如存在，量化分析差异原因及合理性。②进一步说明报告期内发行人不同墨水的市场空间和竞争格局，各期影响不同墨水销售的主要因素，不同产品主要客户及销售金额变动较大的原因，发行人对同一客户的销售是否稳定可持续，是否存在较大的客户流失风险。③结合报告期内主要客户的员工人数和经营情况说明部分客户参保人数较少的原因及合理性，上述客户是否真实存在，是否实质开展业务，与发行人交易是否真实，列示该类客户的具体名称，该类客户 2023 年向发行人采购金额大幅增长的真实合理性，该类客户报告期内的收入、净利润及向发行人采购的比例，是否主要采购并销售发行人产品，该类客户购买发行人产品对外销售的去向及终端客户名称，是否已实现最终销售。④说明发行人销售人员开拓新客户的方式及各期销售人员与客户数量是否匹配，是否具有持续开拓新客户的能力；发行人涂料墨水客户数量明显高于发行人客户总数量的原因，信息披露是否准确，请核对信息披露内容并进行更正。

（2）补充说明主要非终端客户的最终销售情况。根据问询回复，报告期各期末，发行人主要境外非终端客户 TRUE COLORS IMPEX 及其关联公司期末库存较高，主要系发行人对该公司的销售集中于下半年，部分主要境外非终端客户

如 JAYSYNTH DYESTUFF INDIALTD.、RIZTEX CORPORATION、Devine Class Goods
Wholesales L.L.C 及发行人关联方前员工客户如河北司能科技有限公司等存在未向发行人……
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