公告日期：2026-05-06

关于珠海传美讯新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二六年四月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 17 日出具的《关于珠海传美讯新材料股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。根据贵所的要求，珠海传美讯新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“传美讯”）与国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询函的落实和修改情况逐项书面回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与《珠海传美讯新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的相同。本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体 问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复的修改或补充

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题1.控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 17

问题2.关于市场空间与市场地位...... 17

问题3.成长能力及业绩持续下滑风险...... 45
三、公司治理与独立性 ...... 71

问题4.关联交易公允性...... 71
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 136

问题5.销售真实性及核查充分性...... 136

问题6.原材料价格波动及采购价格公允性...... 305

问题7.毛利率波动真实合理性...... 366

问题8.新增固定资产真实性及必要性...... 400

问题9.收入确认合规性...... 420

问题10.其他财务问题...... 434
五、募集资金运用及其他事项 ...... 463

问题11.募集资金规模及募投项目的必要性、合理性...... 463

问题12.其他问题...... 510
一、基本情况

问题 1.控制权稳定性

根据申请文件，迪明公司为公司控股股东，LIMKHENGTEE 和林裕翔为公司
实际控制人。LIMKHENGTEE、林裕翔分别持有迪明公司 62.48%、12.53%股权，二人签有一致行动协议。李玲因与林裕翔协议离婚，于 2024 年 10 月获得迪明公司 12.84%股权，从而间接持有发行人 6.78%股权。

请发行人：（1）结合所在地法律法规规定，说明迪明公司设立、经营的合规性；结合我国外商投资、外汇管理、安全审查等方面法律法规规定，简要说明迪明公司投资、增资发行人的合规性。（2）说明李玲与林裕翔就涉及发行人股权、经营管理等作出的分割安排、交易过程与支付方式，是否已实施完毕、是否存在权属纠纷，是否就林裕翔持有的珠海前景份额作出分割安排，双方是否存在一致行动关系或其他类似安排。（3）结合李玲未来持有、减持迪明公司股权的计划，参与公司治理或管理的安排，说明双方安排是否存在规避实际控制人合法合规、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求或其他责任义务的情形。（4）说明李玲及其关联方是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在业务或资金往来。（5）结合迪明公司股本演变，林裕翔直接或间接持有发行人股份变化情况、参与公司经营管理的历史与发挥的作用，LIMKHENGTEE 加入公司的原因与背景、与林裕翔的关系等，说明将林裕翔认定为共同实际控制人的依据是否充分，财产分割事项是否对林裕翔实控人地位、发行人控制权及经营的稳定性产生影响，并揭示相关风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、结合所在地法律法规规定，说明迪明公司设立、经营的合规性；结合我国外商投资、外汇管理、安全审查等方面法律法规规定，简要说明迪明公司……
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