公告日期：2025-08-27

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珠海传美讯新材料股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 26 日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示

珠海传美讯新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善珠海传美讯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律以及《珠海传美讯新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成。其中，独立董事 3 名，董事会设董事
长 1 名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连
选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

第三章 董事会的职权

第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对须公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定涉及重大资产重组的，本事项通过董事会决议后还应通过股东会决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 董事会应当在以下股东会授权范围内，对公司的重大交易、关联交
易及对外担保等事项行使职权，并建立严格的审查制度和集中决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）担保审批权限：

公司对外担保事项尚未达到公司章程规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事同意；

（二）公司关联交易（提供担保除外）审批权限：

除提供担保外，公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到公司章程规定的须经股东会审议标准的，应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。

（三）公司发生的交易（……
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