公告日期：2025-10-16

证券简称：凯达重工 证券代码：874025
江苏凯达重工股份有限公司

（江苏省常州市武进区湟里镇东安兴旺路 66 号）

关于江苏凯达重工股份有限公司公开发行股票并在北交所
上市申请文件的审核问询函回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 16 日出具的《关于江苏凯达重工股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。江苏凯达重工股份有限公司（以下简称“凯达重工”、“发行人”、“公司”）与国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、基本情况...... 3

问题 1、股权集中及公司治理的有效性...... 3
二、业务与技术...... 29

问题 2、进一步披露创新性及下游市场空间...... 29

问题 3、客户合作稳定性及业绩可持续性...... 56
三、公司治理与独立性...... 108

问题 4、土地使用合法合规性...... 108
四、财务会计信息与管理层分析...... 125

问题 5、境外及贸易商销售真实性...... 125

问题 6、研发费用核算准确性...... 187

问题 7、采购公允性及成本核算准确性...... 211

问题 8、与江阴西城相关交易会计处理的合规性...... 261

问题 9、市场推广模式及费用核算准确性...... 276
五、募集资金运用及其他事项...... 294

问题 10、募投项目的必要性和合理性...... 294

问题 11、其他问题...... 306

一、基本情况

问题 1、股权集中及公司治理的有效性

根据申请文件：（1）公司前期股权集中度较高，实际控制人许亚南、万亚英夫妇持股比例为 100%，其中通过两个员工持股平台嘉德创投、嘉融创投持股29.09%。2024 年 12 月，员工持股平台嘉德创投执行事务合伙人变更为公司财务经理戴红星，嘉融创投执行事务合伙人变更为公司采购储运部经理、监事季留平，认为实际控制人控制权已从 100%降低至 70.91%。（2）许亚南出具承诺表示，除根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定按照本人在嘉德创投、嘉融创投实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放弃本人作为嘉德创投、嘉融创投有限合伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权。（3）2023年发行人向国冶控股定向增发股票 500 万股，募集资金总额 1,500 万元，报告期期初至 2024 年 12 月，许亚南和万亚英分别直接持有公司控股股东国冶控股60%和 40%的股权，国冶控股直接持有公司 70.91%的股份。（4）公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人蒋薇为实际控制人的亲属，技术部副主任许云鹏为蒋薇的配偶，公司副总经理、销售负责人万伟华为实际控制人的亲属。
请发行人：（1）说明员工持股平台执行事务合伙人变更的原因及合理性；结合嘉融创投、嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际决策情况等，说明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否可以决定普通合伙人的除名、更换事项；结合戴红星、季留平持有员工持股平台的份额与担任普通合伙人时行使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人是否以其在公司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的任职履责是否有较大影响力，说明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的财产份额不高的情况下，认定其能够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据是否充分。（2）说明公司实际控制人与戴红星、季留……
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