公告日期：2026-04-16

国元证券股份有限公司

关于安徽永驰婴童科技股份有限公司
定向回购股份并注销的合法合规性意见
主办券商

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二六年四月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引第 6 号》）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称《业务办理指南》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）等相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽永驰婴童科技股份有限公司（以下简称“永驰科技”或“公司”）的主办券商，对永驰科技已披露和执行的《2024 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称《员工持股计划》）中的回购注销部分财产份额及其对应的公司股票事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

（一）《回购实施细则》第五十七条相关规定

“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

（二）本次回购类型及依据

本次回购类型属于《回购实施细则》第五十七条相关规定之第（二）项。
根据公司《员工持股计划》之“五、员工持股计划的设立形式、管理模式”
相关规定，员工持股计划成立后 3 年内（即 2024 年、2025 年及 2026 年，以下
简称“考核期”），公司及合伙人将根据员工持股计划的规定进行考核。若公司及
合伙人在任一考核期限内的业绩考核未达标的，则合伙人持有的相应财产份额及其对应的公司股票将根据员工持股计划的规定回购注销，回购价格为被回购财产份额对应的原始出资额，并扣除合伙人因持有被回购财产份额获得的现金分红；若公司及合伙人业绩考核达标的，则合伙人持有的相应财产份额及其对应的公司股票将在锁定期满后统一解除限售。

根据公司《员工持股计划》之“六、员工持股计划的存续期限与锁定期限”相关规定，本次员工持股计划存在绩效考核指标，其中，公司层面业绩考核指标如下：

序号 公司业绩考核指标 解锁比例

1 2024 年营业收入不低于 1.30 亿元 40.00%

2 2025 年营业收入不低于 1.60 亿元 30.00%

3 2026 年营业收入不低于 1.80 亿元 30.00%

根据公司披露的《2025 年年度报告》，2025 年营业收入为 141,821,882.52 元，
2024 年员工持股计划第二个考核期（2025 年）财产份额解锁条件未成就，故拟对 12 名参与对象获授的对应期间相应财产份额及其对应的公司股票进行回购注销。

综上，主办券商认为，公司本次定向回购股份并注销符合《回购实施细则》第四章第五十七条之规定。

二、本次回购股份是否依照规定履行审议程序和信息披露义务

1、2026 年 4 月 16 日，永驰科技召开第二届董事会第二次会议，审议了《关
于<公司定向回购股份方案（员工持股计划）>的议案》，该议案关联董事丁鹏飞
回避表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过，该议案尚需提交 2025 年
年度股东会审议。

2、2026 年 4 月 16 日，永驰科技召开第二届监事会第三次会议，审议了《关
于<公司定向回购股份方案（员工持股计划）>的议案》，该议案参会监事均需回避，因此直接提交 2025 年年度股东会审议。监事会对定向回购并注销事项出具了审核意见。

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