公告日期：2024-01-09

上海泽昌律师事务所

关于扬州东升汽车零部件股份有限公司

股票定向发行的补充法律意见书

上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 邮编：200120
电话：021-61913137 传真：021-61913139

二零二四年一月

声明事项 ...... 2
正 文 ...... 4
一、《审核问询函》问题 1 ...... 4
二、《审核问询函》问题 2 ...... 5

上海泽昌律师事务所

关于扬州东升汽车零部件股份有限公司

股票定向发行的补充法律意见书

泽昌证字 2023-05-09-03
致：扬州东升汽车零部件股份有限公司

上海泽昌律师事务所接受扬州东升汽车零部件股份有限公司委托，担任公司本次定向发行股票事宜的专项法律顾问。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票定向发行事宜已于 2023年 12 月出具了《上海泽昌律师事务所关于扬州东升汽车零部件股份有限公司股
票定向发行的法律意见书》。2023 年 12 月 29 日发行人收到了全国中小企业股
份转让系统有限责任公司融资并购部下发的《关于扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现根据《审核问询函》对相关事项核查验证后出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

四、本法律意见书仅供本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按全国股转公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本所同意将本法律意见作为本次定向发行所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、《审核问询函》问题 1

1.关于发行对象。申请材料显示，公司本次发行对象芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）已开通新三板证券账户，具备全国股转系统受限投资者交易权限。根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条，请公司说明发行对象是否符合投资者适当性要求。

请主办券商、律师核查，并在《推荐工作报告》《法律意见书》等文件中发表明确意见。

针对问题 1，本所律师发表意见如下：

《管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第……
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